Сингапур III: регулирование — PSA, SFA, FSMA/DTSP, стейблкоины, токенизация — часть книги д-ра Александра Рессоса Digital Assets Law in Singapore and Switzerland.
Сингапур III: регулирование — PSA, SFA, FSMA/DTSP, стейблкоины, токенизация: часть книги д-ра Александра Рессоса Digital Assets Law in Singapore and Switzerland.
Эта часть входит в книгу д-ра Александра Рессоса Digital Assets Law in Singapore and Switzerland, которая публикуется здесь полностью, раздел за разделом.
Сингапур III: регулирование — PSA, SFA, FSMA/DTSP, стейблкоины, токенизация
Сингапур регулирует цифровые активы тремя законами, которые писались в разное время для разных целей и теперь пересекаются на одних и тех же бизнес-моделях. Read more Сингапур · РегулированиеЦель и архитектура Закона
Закон о платёжных услугах 2019 года (PSA) заменил Payment Systems (Oversight) Act и Money-changing and Remittance Businesses Act единым законом о лицензировании платёжных услуг. Read more Сингапур · РегулированиеОпределение цифрового платёжного токена
Всё в криптоблоке Закона зависит от законодательного определения цифрового платёжного токена (DPT). Read more Сингапур · РегулированиеУслуга в сфере цифровых платёжных токенов после поправок 2021 года
Первоначальное определение услуги DPT 2019 года охватывало два вида деятельности: операции с DPT, то есть покупку или продажу DPT за деньги или другие DPT, и содействие обмену DPT, когда… Read more Сингапур · РегулированиеСтандартные и крупные платёжные учреждения: сравнение
Два класса лицензий охватывают одинаковый перечень разрешённых услуг, но различаются по объёму, капиталу, защите средств клиентов и текущим расходам. Таблица отражает положение на 30 июня 2026 года. Read more Сингапур · РегулированиеОсвобождения и аргумент о «попутной» деятельности
Закон полностью освобождает отдельных лиц, прежде всего банки, торговые банки, финансовые компании и некоторых лицензированных страховщиков, которые являются освобождёнными поставщиками платёжных услуг по статье 13. Read more Сингапур · РегулированиеГраница между электронными деньгами и цифровыми платёжными токенами
Электронные деньги определены в статье 2(1) Закона как хранимая в электронной форме денежная стоимость, которая выражена в валюте или привязана к ней, оплачена заранее для совершения платёжных операций и… Read more Сингапур · РегулированиеХронология лицензирования с января 2020 года
Закон вступил в силу 28 января 2020 года с льготным периодом. Read more Сингапур · РегулированиеЧем является лицензия и чем она не является
Лицензия на цифровые платёжные токены не является отдельной категорией лицензии по Закону о платёжных услугах 2019 года. Read more Сингапур · РегулированиеСодержание заявки
MAS публикует форму заявления и руководство по лицензированию на своём сайте. Форма для услуги с цифровыми платёжными токенами длиннее, чем для любой другой услуги. Read more Сингапур · РегулированиеБазовый капитал и финансовые требования
Базовый капитал стандартной платёжной организации составляет 100 000 сингапурских долларов, крупной платёжной организации — 250 000 сингапурских долларов. Read more Сингапур · РегулированиеОбособление и хранение токенов клиентов
Режим обособления — самое важное изменение в регулировании DPT с момента вступления Закона в силу. Read more Сингапур · РегулированиеFit and proper и требование о руководстве, проживающем в Сингапуре
MAS применяет Guidelines on Fit and Proper Criteria к каждому заявителю, контролирующему лицу, директору и главному исполнительному директору. Read more Сингапур · РегулированиеУправление технологическими рисками
MAS Technology Risk Management Guidelines от января 2021 года носят рекомендательный характер, тогда как уведомление об управлении технологическими рисками обязательно. Read more Сингапур · РегулированиеТекущие обязанности после получения лицензии
Получение лицензии — это начало отношений с регулятором в сфере комплаенса, и текущие обязанности оказываются тяжелее, чем ожидают многие заявители. Read more Сингапур · РегулированиеСроки и результаты
MAS не берёт на себя обязательств по срокам рассмотрения заявлений на платёжные лицензии и указывает лишь, что срок зависит от полноты заявления и сложности бизнеса. Read more Сингапур · РегулированиеСравнение со швейцарским путём
Читатель из Швейцарии будет сравнивать лицензию DPT со швейцарскими альтернативами. Read more Сингапур · РегулированиеПоворот в политике 2022 года
До 2022 года подход Сингапура к участию розничных инвесторов в криптоактивах основывался на раскрытии информации. Read more Сингапур · РегулированиеКто является розничным клиентом
Меры применяются к розничным клиентам, то есть к лицам, которые не являются ни аккредитованными, ни институциональными инвесторами в смысле Закона о ценных бумагах и фьючерсах 2001 года. Read more Сингапур · РегулированиеОценка осведомлённости о рисках
Прежде чем оказывать розничному клиенту услуги DPT, поставщик должен оценить, достаточно ли клиент знает о рисках таких услуг. Read more Сингапур · РегулированиеЗапрещённые стимулы и кредитование
Далее следуют три запрета. Во-первых, поставщик не вправе предлагать потенциальным или существующим розничным клиентам какие-либо стимулы, денежные или иные. Read more Сингапур · РегулированиеПравила ведения деятельности: конфликты интересов, листинг и жалобы
Правила ведения деятельности выходят за рамки отношений с розничными клиентами и распространяются на весь бизнес поставщика. Read more Сингапур · РегулированиеМаркетинг: PS-G02 и правило о «публичных местах»
Ответ в части 2 распространил уведомление об управлении технологическими рисками (PSN05) на поставщиков услуг DPT с девятимесячным переходным периодом с начала 2024 года. Read more Сингапур · РегулированиеНадзор и принудительное исполнение мер
Ограничение на кредитование и стейкинг токенов розничных клиентов формально входит в режим обособления по Payment Services Regulations. Read more Сингапур · РегулированиеОткрытые вопросы на середину 2026 года
По состоянию на 30 июня 2026 года три вопроса оставались нерешёнными. Первый — получит ли оценка осведомлённости о рисках срок действия. Read more Сингапур · РегулированиеХронология мер
Хронология мер: раздел книги. Read more Сингапур · РегулированиеМеры по доступу потребителей и правила ведения деятельности: сравнение со Швейцарией
В Швейцарии нет режима, регулирующего доступ розничных клиентов к криптоактивам. Read more Сингапур · РегулированиеПериметр регулирования ценных бумаг и почему он идёт вторым
Закон о ценных бумагах и фьючерсах 2001 года (SFA) — более старый и объёмный закон. Read more Сингапур · РегулированиеПродукты рынка капитала
SFA в статье 2(1) определяет продукты рынков капитала как ценные бумаги, паи схем коллективных инвестиций, производные контракты, спот-контракты на иностранную валюту для целей маржинальной… Read more Сингапур · РегулированиеКогда токен не является продуктом рынка капитала
Примеры из Руководства и редакция 2025 года подтверждают, что токен, дающий лишь право пользоваться услугой, находится вне сферы SFA, если он не даёт права на прибыль, не является долгом и не предполагает объединения… Read more Сингапур · РегулированиеТребования о проспекте и освобождения
Предложение ценных бумаг или паёв в CIS лицам в Сингапуре должно сопровождаться проспектом, зарегистрированным MAS, если не применяется освобождение. Read more Сингапур · РегулированиеЛицензирование посредников
SFA регулирует не только предложение токена, но и посредников вокруг него. Read more Сингапур · РегулированиеРынки: одобренные биржи и признанные операторы рынка
Платформа, на которой торгуются токенизированные продукты рынка капитала, является оператором организованного рынка. Read more Сингапур · РегулированиеПрактические примеры MAS
Примеры из Руководства лучше всего раскрывают логику MAS. Некоторые из них кратко изложены здесь в обезличенном виде, как в опубликованном документе. Read more Сингапур · РегулированиеТокенизированные продукты рынка капитала и руководство 2025 года
Руководство 2025 года отвечает на вопросы, которые возникают при токенизации традиционных ценных бумаг и которые руководство эпохи ICO не затрагивало. Read more Сингапур · РегулированиеСравнение со швейцарским правом о проспекте и реестровых ценных бумагах
Швейцария и Сингапур приходят к схожим результатам в определении периметра регулирования разными путями. Read more Сингапур · РегулированиеРамочный закон со специальной частью о криптоактивах
Закон о финансовых услугах и рынках 2022 года (FSMA) принят как Закон № 18 от 2022 года и одобрен 25 апреля 2022 года. Read more Сингапур · РегулированиеКто является поставщиком услуг в сфере цифровых токенов
Часть 9 применяется к двум категориям лиц. Read more Сингапур · РегулированиеЗаявление об «исключительно ограниченных случаях»
MAS провело консультации по рамочным правилам лицензирования по части 9 в феврале 2022 года и повторно — по детальным требованиям в октябре 2024 года. Вторая консультация завершилась 4 ноября 2024 года. Read more Сингапур · РегулированиеУсловия лицензии и текущие требования
Для тех немногих, кто получил лицензию, режим урегулирован во всех деталях. Read more Сингапур · РегулированиеКому пришлось уйти или провести реструктуризацию
Круг лиц, затронутых частью 9, оказался шире, чем можно было заключить из заявлений MAS. Можно выделить три группы. Read more Сингапур · РегулированиеВзаимодействие с Законом о платёжных услугах и SFA
Три закона образуют иерархию. Закон о платёжных услугах и SFA — основные законы, они применяются к услугам, оказываемым в Сингапуре, или к лицам, находящимся в Сингапуре. Read more Сингапур · РегулированиеТехнологически нейтральные полномочия по FSMA
Помимо части 9, FSMA наделяет MAS полномочиями, которые затрагивают каждую поднадзорную ему компанию в сфере цифровых активов. Read more Сингапур · РегулированиеСанкции и принудительное исполнение
Ведение бизнеса по оказанию услуг с цифровыми токенами без лицензии по части 9 является правонарушением. Read more Сингапур · РегулированиеОценка
Часть 9 — самое ясное выражение политики Сингапура в отношении цифровых активов после крахов 2022 года. Режим не стремится привлекать компании. Read more Сингапур · РегулированиеПочему Сингапур создал отдельный режим
Стейблкоин — это токен, эмитент или протокол которого обещает, что он сохранит стоимость относительно базового актива, обычно фиатной валюты. Интерес Сингапура к стейблкоинам не спекулятивный. Read more Сингапур · РегулированиеТребования
Эмитент SCS обязан постоянно держать резервные активы стоимостью не менее 100 процентов номинальной стоимости находящихся в обращении SCS. Резервные активы должны состоять из инструментов с очень низким риском. Read more Сингапур · РегулированиеЛицензионная конструкция
MAS реализовало режим через Закон о платёжных услугах, создав новую регулируемую платёжную услугу — «услугу по выпуску стейблкоинов». Read more Сингапур · РегулированиеЗаконодательная реализация и положение на 30 июня 2026 года
В ответе от августа 2023 года говорилось, что детальные требования, поправки к законодательству и переходные положения будут опубликованы позднее, в срок, который ещё предстоит определить. Read more Сингапур · РегулированиеСингапурские стейблкоины на рынке
Ведущий стейблкоин в сингапурских долларах — XSGD, выпускаемый StraitsX, компанией группы Fazz с лицензией MPI на выпуск электронных денег и услуги DPT. Read more Сингапур · РегулированиеТокенизированные депозиты банков
Режим отличает SCS от токенизированного банковского депозита. Read more Сингапур · РегулированиеВзаимодействие с режимом электронных денег
Пока услуга по выпуску стейблкоинов не закреплена в законе, эмитент SCS получает лицензию на выпуск электронных денег, поскольку SCS, привязанный к валюте и дающий право на погашение, подпадает под определение электронных денег в статье… Read more Сингапур · РегулированиеСтейблкоины: сравнение со Швейцарией
В Швейцарии нет специального закона о стейблкоинах. FINMA квалифицирует стейблкоины по действующему праву в дополнении 2019 года к руководству по ICO и в сообщении 06/2024. Read more Сингапур · РегулированиеСтратегическая ставка Сингапура
В 2022 году регуляторы Сингапура провели чёткую границу между криптоспекуляциями, которые они решили сдерживать, и токенизацией регулируемых финансовых активов, в которой они решили лидировать. Read more Сингапур · РегулированиеProject Guardian
MAS запустило Project Guardian 31 мая 2022 года как совместную с финансовой отраслью инициативу по проверке осуществимости токенизации активов и применений децентрализованных финансов при… Read more Сингапур · РегулированиеGlobal Layer One и рамочные документы ноября 2024 года
В ноябре 2023 года MAS объявило о Global Layer One (GL1) — инициативе по созданию общей реестровой инфраструктуры для токенизированных активов, которой регулируемые финансовые учреждения могли бы пользоваться через границы. Read more Сингапур · РегулированиеРегулирование токенизированных ценных бумаг
SFA применяется к токенизированной ценной бумаге так же, как к ценной бумаге, которую она представляет, и при каждом токенизированном выпуске возникают четыре регуляторных вопроса. Read more Сингапур · РегулированиеТорговые площадки
В Сингапуре есть три основные регулируемые площадки и инфраструктуры для токенизированных ценных бумаг, и у каждой своя модель. Read more Сингапур · РегулированиеТокенизированные депозиты и оптовая CBDC
Расчётный актив для токенизированных ценных бумаг оставался открытым вопросом программы. Токенизированная облигация, расчёт по которой идёт обычным банковским переводом, теряет преимущество атомарного расчёта. Read more Сингапур · РегулированиеДорожная карта на 2025–2026 годы
Заявленной целью программы на 2025 и 2026 годы была коммерциализация: переход от пилотов, финансируемых участниками, к продуктам, которые массово предлагаются клиентам. Этот период отмечен тремя событиями. Read more Сингапур · РегулированиеТокенизация и рыночная инфраструктура: сравнение со Швейцарией
Швейцария и Сингапур подошли к одной и той же проблеме с противоположных сторон и пока пришли к разным рыночным структурам. Швейцария изменила своё частное право. Read more Сингапур · РегулированиеПроблема доходных продуктов
Все доходные продукты в токен-экономике построены по одной схеме. Клиент передаёт токены провайдеру. Read more Сингапур · РегулированиеЗапрет для розничных клиентов
В ответе по части 1 от 3 июля 2023 года MAS объявило, что запретит поставщикам услуг DPT содействовать кредитованию и стейкингу токенов их розничными клиентами. Read more Сингапур · РегулированиеСтейкинг для институциональных и аккредитованных клиентов
Стейкинг остаётся доступным аккредитованным и институциональным инвесторам. Для провайдера вопрос в том, как эта деятельность квалифицируется по законам. Read more Сингапур · РегулированиеКредитование
Кредитование токенами существует в двух формах, которые регулирование рассматривает по-разному. В первой клиент даёт токены взаймы поставщику, который использует их по своему усмотрению и обещает доход. Read more Сингапур · РегулированиеДоходные продукты как схемы коллективных инвестиций или структурированные продукты
Третья категория доходных продуктов упаковывает токены в инструмент. Read more Сингапур · РегулированиеУроки Hodlnaut и Vauld
Процедуры несостоятельности 2022 и 2023 годов рассматриваются в части J, главе V и части N, главе IV. Здесь уместны три регуляторных урока. Read more Сингапур · РегулированиеСтейкинг, кредитование и доходные продукты в Сингапуре: сравнение со Швейцарией
Швейцария пришла к иному равновесию через банковское право. Read more Сингапур · РегулированиеТри проблемы на границе регулирования
У трёх тем этой главы есть общая черта. В каждой речь идёт о деятельности, на которую законы не рассчитаны, и регулятор должен либо вписать её в существующую категорию, либо оставить без регулирования. Read more Сингапур · РегулированиеДецентрализованные финансы
MAS подходит к децентрализованным финансам сразу с двух сторон. В рамках Project Guardian оно активно тестирует механизмы DeFi среди регулируемых учреждений. Read more Сингапур · РегулированиеНевзаимозаменяемые токены
MAS изложило свою позицию по NFT в ответе на парламентский запрос в феврале 2022 года, на пике рынка NFT. Read more Сингапур · РегулированиеDAO и сингапурский «фонд»
Децентрализованная автономная организация не обладает правосубъектностью по сингапурскому праву. Это набор смарт-контрактов и группа держателей токенов, голосующих по предложениям. Read more Сингапур · РегулированиеDeFi, NFT и DAO в Сингапуре: сравнение со Швейцарией
Швейцария и Сингапур пришли к одной и той же позиции по DeFi разными путями. Обе страны спрашивают, контролирует ли протокол определимое лицо и извлекает ли оно из него выгоду. Read more Сингапур · РегулированиеОбщая схема процедуры
В главах II, IV и V описано, каким требованиям отвечает каждая сингапурская лицензия. Read more Сингапур · РегулированиеЭтап первый: подготовка и взаимодействие до подачи заявки
Исход решается на этапе подготовки. MAS не проводит встречу до подачи заявки по первому требованию. Read more Сингапур · РегулированиеЭтап второй: подача заявки
Заявления подаются в электронном виде через лицензионный портал MAS с учётными данными Corppass заявителя по установленной форме для лицензии платёжной организации и… Read more Сингапур · РегулированиеЭтап третий: рассмотрение по существу
Рассмотрение по существу ведёт куратор из отдела лицензирования платёжных организаций при участии подразделений по ПОД, технологическим рискам и правовым вопросам. Read more Сингапур · РегулированиеТипичные недостатки
Заявки застревают по предсказуемым причинам. Приведённый ниже перечень составлен по обстоятельствам, которые задерживали или прекращали рассмотрение заявок, с которыми я сталкивался. Read more Сингапур · РегулированиеЭтап четвёртый: независимая оценка
Независимая оценка — это отчёт внешней стороны, обычно аудиторской фирмы или специализированной консалтинговой компании, о достаточности системы ПОД/ФТ заявителя, а для заявителей в сфере DPT — и его… Read more Сингапур · РегулированиеЭтап пятый: предварительное одобрение
MAS выдаёт предварительное одобрение (IPA), если удовлетворено заявлением при условии выполнения условий до выдачи лицензии. Эти условия перечислены в письме об IPA. Read more Сингапур · РегулированиеЭтап шестой: выдача лицензии и обязанности после её получения
После выполнения условий IPA MAS выдаёт лицензию, в которой указываются класс лицензии, охватываемые платёжные услуги и установленные условия. Read more Сингапур · РегулированиеЛицензия на услуги на рынках капитала и лицензия по части 9
Процедура получения лицензии CMS по SFA проходит те же этапы с иным содержанием. Формой заявления служит форма SFA для запрашиваемых регулируемых видов деятельности. Read more Сингапур · РегулированиеКак швейцарской группе получить сингапурскую лицензию
У швейцарской группы, которая состоит в СРО, имеет лицензию по FINIG или банковскую лицензию и хочет обслуживать азиатских клиентов из Сингапура, есть преимущество в трёх отношениях и препятствие в одном. Read more Сингапур · РегулированиеКак сингапурской группе получить швейцарскую лицензию
Обратный путь короче на первом шаге и длиннее на последнем. Read more