Требования о проспекте и освобождения
Предложение ценных бумаг или паёв в CIS лицам в Сингапуре должно сопровождаться проспектом, зарегистрированным Денежно-кредитным управлением Сингапура (MAS), если не применяется освобождение.1 Проспект должен содержать всю информацию, которая обоснованно требуется инвесторам и их профессиональным консультантам для взвешенной оценки. Для токенизированных продуктов руководство требует, чтобы проспект освещал особенности, связанные с токенизацией: используемый распределённый реестр, управление смарт-контрактом, порядок хранения, а также технологические, кибер- и правовые риски.2 Ответственность за проспект по статье 253 Закона о ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Act, SFA) несут эмитент, его директора и лица, сделавшие предложение, причём за ложные или вводящие в заблуждение сведения наступают как гражданско-правовые, так и уголовные последствия.
На практике почти все размещения токенов опираются на четыре освобождения. Освобождение для небольших предложений по статье 272A позволяет привлекать до 5 млн сингапурских долларов (или эквивалент в иностранной валюте) за любой двенадцатимесячный период при условии, что предложение носит персональный характер и соблюдаются ограничения на рекламу. Освобождение для частного размещения по статье 272B позволяет делать предложения не более чем пятидесяти лицам за любой двенадцатимесячный период. Освобождение для институциональных инвесторов по статье 274 позволяет без ограничений делать предложения институциональным инвесторам. Освобождение для аккредитованных инвесторов по статье 275 позволяет делать предложения аккредитованным инвесторам и некоторым другим лицам на определённых условиях, включая ограничения на перепродажу.3 Освобождённое предложение нельзя рекламировать публично. Поэтому эмитент, опирающийся на освобождение, не может вести публичный сайт продажи токенов, доступный из Сингапура, без геоблокировки и оговорок, приемлемых для MAS.
Правила суммирования за двенадцать месяцев становятся ловушкой для эмитентов, проводящих несколько раундов. Два предложения в рамках освобождения для небольших предложений в течение двенадцати месяцев суммируются. Предложение, при котором общая сумма превышает 5 млн сингапурских долларов, теряет освобождение в части превышения. Предложения в рамках освобождения для частного размещения суммируются с другими частными размещениями за этот период. Поэтому эмитент, продавший токены сорока друзьям и родственникам, не может затем продать их двадцати бизнес-ангелам в рамках того же освобождения. Предложения институциональным и аккредитованным инвесторам не учитываются в лимитах для небольших предложений и частного размещения. Поэтому обычная структура раунда токенов такова: продажа аккредитованным и институциональным инвесторам по статьям 274 и 275, а освобождение для небольших предложений резервируется для раунда сообщества.
Практическая рекомендация
Перед раундом токенов составьте одностраничную карту предложений с перечнем всех запланированных продаж токена на ближайшие двенадцать месяцев, освобождением, на которое опирается каждая из них, максимальным числом лиц и максимальной суммой. Затем проверьте правила суммирования по всей карте. Возьмём основателя, который сначала продаёт токены сообществу в рамках освобождения для небольших предложений, а затем венчурным инвесторам в рамках освобождения для аккредитованных инвесторов. Если спрос в раунде сообщества превысил предложение, освобождения использованы в неправильном порядке: превышение сверх 5 млн сингапурских долларов последующее освобождение уже не спасёт. Карта также покажет, есть ли вообще инвесторы в Сингапуре. Если их нет, правила SFA о предложениях не применяются, хотя может применяться часть 9 FSMA (см. главу V).
Примечания
- SFA, ст. 240 (ценные бумаги и производные инструменты на ценные бумаги) и 296 (паи в CIS), требующие зарегистрированного проспекта для предложений в Сингапуре. ↩
- Rajah & Tann, 8 декабря 2025 года (см. выше): проспекты токенизированных продуктов рынка капитала должны освещать характеристики и риски, связанные с токенизацией, такие как используемая DLT, управление смарт-контрактами, порядок хранения, а также технологические, кибер- и правовые риски. ↩
- SFA, ст. 272A (небольшие предложения), 272B (частное размещение), 274 (институциональные инвесторы) и 275 (аккредитованные инвесторы и некоторые другие лица), а также соответствующие положения о паях в CIS в ст. 302B, 302C, 304 и 305. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.