Кому пришлось уйти или провести реструктуризацию
Круг лиц, затронутых частью 9, оказался шире, чем можно было заключить из заявлений Денежно-кредитного управления Сингапура (MAS). Можно выделить три группы. Первую составили глобальные биржи и торговые компании, которые учредили сингапурскую компанию в качестве холдинговой компании группы или удобной стороны договоров с несингапурскими клиентами, вовсе не собираясь обслуживать Сингапур. Многие из таких компаний были созданы в 2017–2021 годах, когда Сингапур позиционировал себя как криптохаб. Сингапурская компания с сингапурским банковским счётом была тогда надёжным контрагентом для бирж и платёжных процессоров по всему миру. Эти группы передали роль стороны договоров компаниям в других юрисдикциях, чаще всего на Британских Виргинских островах, Каймановых островах, в Дубае или Гонконге. Сингапурскую компанию затем исключали из реестра или перепрофилировали.
Вторую группу составили основатели и небольшие команды из Сингапура, которые вели токен-бизнес из Сингапура для глобальной клиентской базы. Затронуты оказались внебиржевые деск-операторы, обслуживающие состоятельных азиатских клиентов, компании-разработчики технологий хранения, державшие части ключей, консультанты по токенам, организовывавшие продажи для иностранных эмитентов, и маркетмейкеры, выставлявшие котировки на иностранных биржах. Каждому пришлось проанализировать, является ли его деятельность услугой в сфере цифровых токенов, находятся ли его клиенты за пределами Сингапура и применяется ли освобождение. Некоторые перенесли свои операционные компании в Гонконг, где режим лицензирования торговых платформ виртуальных активов Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам открывал путь к лицензии. Другие перебрались в Дубай под надзор Virtual Assets Regulatory Authority (см. часть O, главы III и IV).
Третью группу составили компании, уже имевшие лицензию по Закону о платёжных услугах для сингапурских клиентов и обслуживавшие также иностранных клиентов. Для деятельности, охваченной платёжной лицензией, эти компании были освобождены от части 9 и могли продолжать обслуживать иностранных клиентов с учётом права страны клиента. Разъяснение июня 2025 года это подтвердило.1 В результате ценность лицензии по Закону о платёжных услугах возросла: она стала единственным законным основанием, позволяющим сингапурской криптокомпании обслуживать и местных, и иностранных клиентов.
Трансграничный взгляд
Швейцарской группе с сингапурской дочерней компанией следует задать себе в отношении части 9 один вопрос: оказывает ли сингапурская компания какие-либо услуги в сфере цифровых токенов кому-либо за пределами Сингапура? Если сингапурская компания является чисто холдинговой, сервисной компанией, выставляющей внутригрупповые счета, или исследовательским офисом, ответ отрицательный, и часть 9 не применяется. Если же она заключает договоры с клиентами, хранит какой-либо ключевой материал для платформы хранения группы или нанимает сотрудников, которые выставляют котировки азиатским клиентам швейцарской биржи, ответ может быть положительным. В этом случае деятельность нужно либо перенести в швейцарскую компанию, которая может законно обслуживать этих клиентов из Швейцарии на основании членства в SRO или лицензии по FINIG, либо подвести под сингапурскую платёжную лицензию. Работающая цугская структура — это швейцарская лицензированная операционная компания с сингапурским офисом по маркетингу и работе с клиентами, сотрудники которого не заключают договоров и не контролируют активы, что оформлено внутригрупповыми соглашениями, доступными для прочтения MAS.
Примечания
- Allen & Gledhill, статья с разъяснением июня 2025 года (см. выше): поставщик, уже имеющий лицензию или освобождение по одному из основных законов для той же деятельности, освобождён от лицензирования по FSMA для этой деятельности и, как правило, не ограничен в обслуживании клиентов за пределами Сингапура с учётом иностранного права. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.