Граница между электронными деньгами и цифровыми платёжными токенами

Читать PDF-версию (4 стр.)

Электронные деньги определены в статье 2(1) Закона как хранимая в электронной форме денежная стоимость, которая номинирована в валюте или привязана к ней, оплачена заранее для совершения платёжных операций, принимается лицом, отличным от эмитента, и представляет собой требование к эмитенту.¹ Определения электронных денег и DPT по замыслу взаимно исключают друг друга: определение DPT исключает всё, что эмитент привязал к валюте, а определение электронных денег требует номинирования в валюте или привязки к ней. Поэтому стейблкоин попадает в одну из трёх категорий. Если эмитент привязывает его к валюте и он представляет собой заранее оплаченное требование к эмитенту, это электронные деньги, а эмитент оказывает услугу по выпуску электронных денег. Если привязка к валюте обеспечивается только рыночным механизмом и обещания эмитента нет, как у алгоритмического стейблкоина, это DPT. Если он привязан к товару или к корзине, это DPT, поскольку привязка не к валюте.

Граница важна по трём причинам. Во-первых, эмитент электронных денег сталкивается с лимитом остатка в S$ 5 млн для SPI и с обязанностями по обособлению средств для MPI, а также с запретом выплачивать проценты на остаток.² Во-вторых, на поставщика услуг в сфере DPT распространяются ограничения доступа потребителей, рассматриваемые в главе III, а на эмитента электронных денег — нет. В-третьих, различаются уведомления о ПОД: PSN01 для электронных денег и прочих фиатных услуг, PSN02 для услуг в сфере DPT. Режим стейблкоинов августа 2023 года, рассматриваемый в главе VI, призван наложить на эту границу особую «услугу по выпуску стейблкоинов» для стейблкоинов, привязанных к одной валюте — сингапурскому доллару или валюте G10. Пока этот режим не закреплён законодательно, эмитент стейблкоина в сингапурских долларах лицензируется на выпуск электронных денег. Эмитент токена, привязанного к валюте без права требования погашения, лицензируется на услуги в сфере DPT.

Трансграничный взгляд

Эмитент из Цуга, выпускающий стейблкоин в швейцарских франках и желающий распространять его в Сингапуре, сталкивается с двумя режимами, которые квалифицируют один и тот же токен по-разному. В Швейцарии дополнение FINMA 2019 года и её Руководство 06/2024 (Guidance 06/2024) квалифицируют погашаемый токен, привязанный к валюте, как депозит. Это влечёт применение Закона о банках (BankG), если не используется структура с банковской гарантией или финтех-лицензия (см. часть E, глава VII). В Сингапуре тот же токен является электронными деньгами, что влечёт услугу по выпуску электронных денег, либо DPT, если требования о погашении к эмитенту нет. Сингапурский дистрибьютор, продающий токен за сингапурские доллары, совершает операции с DPT, если токен является DPT. Если токен — электронные деньги, дистрибьютор оказывает платёжную услугу, только если он выпускает или погашает токен. Квалификацию следует определить в обеих юрисдикциях до того, как дизайн токена будет зафиксирован. Сингапурский ответ зависит от того, «привязывает» ли эмитент токен. Швейцарский — от того, есть ли у держателей право требовать погашения.

Примечания

PSA, статья 2(1), определение «e-money», пп. (a)–(d). ↩
PSA, статьи 6(5)(c) и 23 (обособление соответствующих денежных средств, включая остаток электронных денег). ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.

Русский

Контакты

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я являюсь Of Counsel в KGP Legal LLC в Сингапуре и работаю с международной клиентурой: успешными предпринимателями и их семьями, независимыми управляющими активами, сырьевыми трейдинговыми компаниями и другими коммерческими клиентами. Я адвокат в Германии и Швейцарии, а также допущен к практике в качестве солиситора в Англии и Уэльсе и в Гонконге. Я делю своё время между Цугом в Швейцарии, Сингапуром и Гонконгом. С 2017 года я консультировал международных клиентов более чем по 700 проектам в сфере криптоактивов и цифровых активов. У меня также обширный опыт трансграничных судебных и арбитражных разбирательств в Сингапуре, Гонконге и на других рынках Юго-Восточной Азии и Большого Китая.

Я работаю в ключевых финансовых центрах Юго-Восточной Азии, Ближнего Востока и Швейцарии. Особое внимание я уделяю защите активов, международному налоговому и наследственному планированию, а также трастам, администрированию компаний и другим фидуциарным услугам. Мой принцип: быть доверенным советником, который тесно работает со своими клиентами и помогает им достигать их коммерческих целей.

Все консультации по праву Сингапура предоставляются через KGP Legal LLC, авторитетную и надлежащим образом лицензированную сингапурскую фирму advocates and solicitors.

KGP Legal LLC — юридическая фирма среднего размера в Сингапуре, способная оказывать полный спектр юридических услуг и услуг по корпоративному администрированию. Если вам нужна дополнительная информация, пожалуйста, свяжитесь со мной напрямую по адресу [email protected].

Связаться со мной →

Статьи и аналитика

Создаёте или расширяете бизнес в Сингапуре?

Редактор SingaporeIQ — Dr Alexander Ressos, международный юрист в области бизнеса. Его местный опыт в Сингапуре превышает 15 лет: как постоянного жителя (permanent resident), как зарегистрированного в Сингапуре иностранного юриста (registered foreign lawyer) и как управляющего партнёра сингапурской иностранной юридической практики (foreign law practice). Помимо значительного опыта в трансграничных инвестициях и сделках, в работе с частными клиентами категории UHNWI и в вопросах санкций и экспортного контроля, Dr Ressos обладает обширным опытом в трансграничном бизнесе и в проектах в сфере криптоактивов и цифровых активов в Сингапуре. Этот опыт накоплен в более чем 700 проектах с 2017 года.

Если вы планируете регистрацию компании, инвестицию, холдинговую структуру или выход на рынок через Сингапур, вы можете связаться с Dr Ressos напрямую по адресу [email protected]. Консультации по праву Сингапура предоставляет KGP Legal LLC, лицензированная сингапурская фирма advocates and solicitors. Как сингапурская юридическая фирма, KGP Legal LLC в силу Legal Profession Act 1966 вправе консультировать по праву Сингапура и представлять клиентов в судах Сингапура; иностранным юридическим фирмам с офисом в Сингапуре (foreign law practices) по общему правилу не разрешено ни то, ни другое. Dr Ressos и его команда содействуют в получении полного спектра юридических услуг, услуг в области комплаенса и администрирования компаний в Сингапуре. Сюда входят регистрация компаний, корпоративные сделки, коммерческие договоры, криптоактивы и цифровые активы, финансовое регулирование и разрешение споров, в том числе судебные разбирательства в судах Сингапура. О юридических, налоговых и фидуциарных услугах в Швейцарии читайте на сайте helveticaregister.com.