Определение цифрового платёжного токена
Всё в криптоблоке Закона зависит от законодательного определения цифрового платёжного токена (DPT). Статья 2(1) Закона определяет его как любое цифровое представление стоимости, кроме исключённых, которое отвечает пяти условиям. Оно должно быть выражено в единицах, не должно быть номинировано в какой-либо валюте и не должно быть привязано эмитентом к какой-либо валюте. Оно должно являться или предназначаться для того, чтобы являться средством обмена, принимаемым публикой или частью публики в оплату товаров или услуг либо в погашение долга. Его должно быть возможно передавать, хранить или продавать в электронной форме, и оно должно обладать иными характеристиками, которые может установить MAS.1
Каждый элемент влечёт правовые последствия. Начнём с исключения токенов, номинированных в валюте или привязанных к ней: оно служит границей между режимом DPT и режимом электронных денег. Стейблкоин в сингапурских долларах, эмитент которого обещает привязку один к одному, является по Закону электронными деньгами, если он также представляет собой требование к эмитенту и был оплачен заранее. Непривязанный токен, например биткойн или эфир, является DPT. Вокруг элемента «средство обмена» ведётся большинство споров о пограничных токенах. Токен, который можно использовать только внутри одного закрытого приложения, может быть исключённым «цифровым платёжным токеном ограниченного назначения» по части 2 Первого приложения. Это исключение охватывает токены, используемые в программе лояльности, внутри игры или в нефинансовых целях, при условии что токен нельзя вернуть эмитенту за деньги.2 Формулировка «часть публики» означает, что достаточно принятия небольшой, но открытой группой. Токен управления, который торгуется на вторичном рынке и который принимают некоторые продавцы, перешёл эту черту, даже если эмитент никогда не задумывал его как деньги.
Читатель из Швейцарии заметит, что таксономия FINMA с делением на платёжные, утилитарные и инвестиционные (asset) токены не имеет прямого сингапурского аналога (см. раздел «Часть B, глава III» и часть E, глава I). Закон о платёжных услугах использует единый функциональный тест, и токен, который ему не отвечает, просто находится вне сферы действия этого Закона. На практике периметр платёжного регулирования оказывается шире, чем в Швейцарии, где эмитент утилитарного токена часто вообще не подлежит лицензированию. Вместе с тем периметр электронных денег уже, поскольку швейцарское право квалифицирует стейблкоины, привязанные к валюте, как депозиты или коллективные инвестиции (см. часть E, глава VII).
Пример
Сингапурская компания выпускает токен, который даёт держателям скидку на комиссии в её собственном протоколе децентрализованной биржи, и токен включён в листинг трёх иностранных бирж. Компания называет токен утилитарным, но для Закона о платёжных услугах ярлык не имеет значения. Токен выражен в единицах, не привязан к валюте и может передаваться в электронной форме. Является ли он средством обмена, «принимаемым частью публики», — вопрос факта, ответ на который дают вторичный рынок и принятие токена продавцами. Если токен где-либо принимается в оплату, он является DPT. Тогда собственный деск компании по обратному выкупу или продажи из казны публике могут представлять собой услугу в сфере DPT. Компании следует задокументировать свой анализ до запуска и, если токен является DPT, решить, будет ли она вообще совершать с ним операции из Сингапура.
Примечания
- PSA, статья 2(1), определение «digital payment token», пп. (a)–(e), в консолидированной редакции на Singapore Statutes Online (дата проверки: июнь 2026 г.). ↩
- PSA, Первое приложение, часть 2, исключение для «limited purpose digital payment token»; Payment Services Regulations 2019, определения исключённых категорий. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.