Fit and proper и требование о руководстве, проживающем в Сингапуре
Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) применяет Guidelines on Fit and Proper Criteria к каждому заявителю, контролирующему лицу, директору и главному исполнительному директору. Критерии охватывают честность, добросовестность и репутацию, компетентность и квалификацию, а также финансовую устойчивость.1 Анкета охватывает последние десять лет и содержит вопросы о регуляторных расследованиях в любой юрисдикции, дисквалификациях, банкротствах и судебных решениях по гражданским делам. Основателям, работавшим в отрасли на раннем, нерегулируемом этапе, следует ожидать подробных вопросов о любой прежней бирже, фонде или токен-проекте, с которыми они были связаны, и о любых убытках клиентов в этих проектах. Честное и полное раскрытие с пояснениями не ставит крест на заявке. Сокрытие же, обнаруженное MAS, как правило, губит и заявку, и дальнейшие перспективы этого лица в отношениях с регулятором.
Кроме того, заявитель должен иметь постоянное место ведения деятельности или зарегистрированный офис в Сингапуре и совет директоров, отвечающий требованию о резидентстве. У заявителя должен быть как минимум один исполнительный директор — гражданин Сингапура или постоянный резидент. В качестве альтернативы допускается один неисполнительный директор с таким статусом вместе как минимум с одним исполнительным директором, имеющим Employment Pass (рабочую визу для специалистов).2 К лицензиатам в сфере DPT MAS на практике предъявляет более высокие требования. Оно ожидает, что главный исполнительный директор, комплаенс-офицер и руководитель функции хранения будут проживать в Сингапуре и работать у лицензиата. Это ожидание подкрепляется требованием о том, чтобы контроль над хранением находился в Сингапуре.
Вопрос клиента
«Главный комплаенс-офицер нашей группы находится в Цуге и курирует все компании. Может ли она одновременно быть комплаенс-офицером в Сингапуре?» Она может возглавлять функцию на уровне группы, которой подотчётен сингапурский офицер. Однако у сингапурского лицензиата должен быть собственный комплаенс-офицер, проживающий в Сингапуре, с полномочиями в отношении сингапурской программы ПОД и прямым доступом к сингапурскому совету директоров. MAS спросит, кто подаёт сообщения о подозрительных операциях в Suspicious Transaction Reporting Office, кто отвечает на запросы MAS в течение дня и кто может остановить операцию. Комплаенс-офицер, находящийся за восемь часовых поясов, не сможет делать это так, чтобы удовлетворить регулятора. Тот же ответ действует и в обратном направлении, когда сингапурская группа создаёт в Швейцарии члена SRO или лицензиата по FINIG: швейцарская саморегулируемая организация потребует, чтобы ответственный за ПОД проживал в Швейцарии (см. часть F, глава VIII).
Примечания
- MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01), пп. 1–14 и приложения об обязанностях по раскрытию информации. ↩
- MAS, «Standard Payment Institution Licence», mas.gov.sg, раздел о требованиях к составу совета директоров (один исполнительный директор — гражданин Сингапура или постоянный резидент либо один неисполнительный директор с таким статусом плюс один исполнительный директор с Employment Pass). ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.