Освобождения и аргумент о «попутной» деятельности
Закон полностью освобождает отдельных лиц, прежде всего банки, торговые банки (merchant banks), финансовые компании и некоторых лицензированных страховщиков, которые являются освобождёнными поставщиками платёжных услуг по статье 13. Именно поэтому DBS смог запустить свою цифровую биржу без отдельной платёжной лицензии, оставаясь под надзором MAS как банк.1 Лицензированные посредники на рынках капитала как таковые не освобождены. Тем не менее деятельность, регулируемая SFA, не является одновременно платёжной услугой, если токен — продукт рынка капитала: DPT по определению является средством обмена, а периметр SFA имеет приоритет. В этой точке два закона на практике согласуются. Токенизированная акция является ценной бумагой по SFA и не может одновременно быть DPT.
Аргумент о «попутной» деятельности часто выдвигают компании, основной бизнес которых лежит в другой сфере. Примеры — юридическая фирма, получающая гонорары в токенах, разработчик игр с внутриигровой валютой или софтверная компания, конвертирующая казначейские средства корпоративного клиента. Сила этого аргумента ограничена: в отличие от SFA, Закон о платёжных услугах не содержит общего освобождения для деятельности, попутной по отношению к нерегулируемому бизнесу. Вопрос в том, «ведёт ли лицо деятельность по оказанию» услуги, а MAS понимает его как вопрос регулярности, вознаграждения и позиционирования себя перед публикой.2 Профессиональная фирма, которая принимает токены в оплату собственных услуг и конвертирует их за свой счёт, никому услуг не оказывает. Софтверная компания, которая за спред конвертирует казначейские средства клиента в доллары, совершает операции с токенами. Разработчику игр помогает исключение для токенов ограниченного назначения, если токен нельзя обналичить. Эту помощь он теряет, как только складывается вторичный рынок, который разработчик поддерживает.
Практическая рекомендация
Прежде чем полагаться на какое-либо освобождение от Закона о платёжных услугах, основателю следует письменно зафиксировать три факта и поручить их проверку. Кто является контрагентом при каждом перемещении токенов? Держит ли компания когда-либо токены или ключевой материал за другое лицо? Получает ли компания какой-либо доход от перемещения? Если компания ничего не держит и ничего не зарабатывает на чужих токенах, она, вероятно, находится вне сферы действия Закона. Если хотя бы на один из двух последних вопросов ответ «да», компании следует исходить из того, что ей нужна лицензия или лицензированный партнёр, и соответственно планировать сроки. MAS последовательно отказывается считать исключениями доводы «мы держим всего несколько секунд» или «мы технологическая компания». Неверный ответ является правонарушением по статье 5(3) Закона.
Примечания
- PSA, статья 13 (освобождённые поставщики платёжных услуг), и Payment Services (Exemption for Specified Period) Regulations 2019 в отношении первоначального льготного периода. ↩
- PSA, статья 5(1), «carries on a business of providing any type of payment service»; MAS FAQs on the Payment Services Act о значении понятия «ведение деятельности». ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.