Кто является розничным клиентом

Читать PDF-версию (4 стр.)

Меры применяются к розничным клиентам, то есть к лицам, которые не являются ни аккредитованными, ни институциональными инвесторами в смысле Закона о ценных бумагах и фьючерсах 2001 года (Securities and Futures Act, SFA). Определение действует независимо от места жительства клиента, поэтому лицензированный сингапурский поставщик должен применять эти меры к розничному клиенту в Цюрихе точно так же, как к клиенту в Сингапуре.¹ Критерий аккредитованного инвестора для физических лиц включает три альтернативных условия: чистые личные активы свыше 2 млн сингапурских долларов, из которых на основное жильё может приходиться не более 1 млн сингапурских долларов; чистые финансовые активы свыше 1 млн сингапурских долларов; либо доход за предшествующие двенадцать месяцев не менее 300 000 сингапурских долларов.²

Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) добавило к критерию активов специальное правило для криптовалют. Владение DPT учитывается при расчёте порога чистых финансовых активов только с дисконтом в 50 %. После дисконта DPT могут составлять не более 200 000 сингапурских долларов в расчёте. Стейблкоины, регулируемые в рамках системы MAS, для этой цели приравниваются к фиатной валюте.³ В результате лицо, чьё состояние состоит в основном из токенов, не может отказаться от розничной защиты, ссылаясь на эти токены. Клиент с токенами на 900 000 сингапурских долларов и банковскими вкладами на 200 000 сингапурских долларов имеет для этой цели чистые финансовые активы в размере 400 000 сингапурских долларов и остаётся розничным клиентом.

Статус аккредитованного инвестора, кроме того, требует добровольного согласия (opt-in). Согласно SFA лицо, отвечающее критериям, считается розничным инвестором, пока не даст письменного согласия на отношение к нему как к аккредитованному инвестору после получения установленного предупреждения. Поставщики DPT обязаны применять ту же процедуру opt-in, поэтому одно лишь соответствие критериям не снимает розничной защиты.⁴

Вопрос клиента

«Наша сингапурская биржа обслуживает семейные офисы и состоятельных частных лиц. Затрагивают ли нас вообще розничные меры?» Они затрагивают каждого клиента, которого вы не задокументировали как аккредитованного или институционального инвестора. Семейный офис одной семьи (single family office), инвестирующий через компанию, считается аккредитованным инвестором, если чистые активы компании превышают 10 млн сингапурских долларов или она полностью принадлежит аккредитованным инвесторам. Члены семьи, открывающие личные счета, должны каждый в отдельности соответствовать критерию для физических лиц с дисконтом 50 % на токены и ограничением в 200 000 сингапурских долларов, и каждый должен подписать opt-in. Пока согласие не оформлено, счёт считается розничным. На практике решение таково: встроить процедуру для аккредитованных инвесторов в процесс открытия счёта и полностью отказаться от розничных счетов, если бизнес-модель не предполагает выполнения розничных мер.

Примечания

Allen & Gledhill, «MAS to strengthen regulatory measures for digital payment token services», декабрь 2023 года: меры по доступу потребителей применяются к розничным клиентам, то есть к лицам, не являющимся аккредитованными или институциональными инвесторами, «regardless of residency». ↩
Securities and Futures Act 2001, ст. 4A(1)(a), и Securities and Futures (Classes of Investors) Regulations 2018 о пороговых значениях для аккредитованных инвесторов — физических лиц. ↩
Allen & Gledhill, декабрь 2023 года (см. выше): DPT оцениваются с дисконтом 50 % или с ограничением в 200 000 сингапурских долларов, в зависимости от того, что меньше; стейблкоины, регулируемые MAS, приравниваются к фиатным деньгам. ↩
Securities and Futures (Classes of Investors) Regulations 2018, рег. 3–3B, о требовании opt-in для аккредитованных инвесторов. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.

Русский

Контакты

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я являюсь Of Counsel в KGP Legal LLC в Сингапуре и работаю с международной клиентурой: успешными предпринимателями и их семьями, независимыми управляющими активами, сырьевыми трейдинговыми компаниями и другими коммерческими клиентами. Я адвокат в Германии и Швейцарии, а также допущен к практике в качестве солиситора в Англии и Уэльсе и в Гонконге. Я делю своё время между Цугом в Швейцарии, Сингапуром и Гонконгом. С 2017 года я консультировал международных клиентов более чем по 700 проектам в сфере криптоактивов и цифровых активов. У меня также обширный опыт трансграничных судебных и арбитражных разбирательств в Сингапуре, Гонконге и на других рынках Юго-Восточной Азии и Большого Китая.

Я работаю в ключевых финансовых центрах Юго-Восточной Азии, Ближнего Востока и Швейцарии. Особое внимание я уделяю защите активов, международному налоговому и наследственному планированию, а также трастам, администрированию компаний и другим фидуциарным услугам. Мой принцип: быть доверенным советником, который тесно работает со своими клиентами и помогает им достигать их коммерческих целей.

Все консультации по праву Сингапура предоставляются через KGP Legal LLC, авторитетную и надлежащим образом лицензированную сингапурскую фирму advocates and solicitors.

KGP Legal LLC — юридическая фирма среднего размера в Сингапуре, способная оказывать полный спектр юридических услуг и услуг по корпоративному администрированию. Если вам нужна дополнительная информация, пожалуйста, свяжитесь со мной напрямую по адресу [email protected].

Связаться со мной →

Статьи и аналитика

Создаёте или расширяете бизнес в Сингапуре?

Редактор SingaporeIQ — Dr Alexander Ressos, международный юрист в области бизнеса. Его местный опыт в Сингапуре превышает 15 лет: как постоянного жителя (permanent resident), как зарегистрированного в Сингапуре иностранного юриста (registered foreign lawyer) и как управляющего партнёра сингапурской иностранной юридической практики (foreign law practice). Помимо значительного опыта в трансграничных инвестициях и сделках, в работе с частными клиентами категории UHNWI и в вопросах санкций и экспортного контроля, Dr Ressos обладает обширным опытом в трансграничном бизнесе и в проектах в сфере криптоактивов и цифровых активов в Сингапуре. Этот опыт накоплен в более чем 700 проектах с 2017 года.

Если вы планируете регистрацию компании, инвестицию, холдинговую структуру или выход на рынок через Сингапур, вы можете связаться с Dr Ressos напрямую по адресу [email protected]. Консультации по праву Сингапура предоставляет KGP Legal LLC, лицензированная сингапурская фирма advocates and solicitors. Как сингапурская юридическая фирма, KGP Legal LLC в силу Legal Profession Act 1966 вправе консультировать по праву Сингапура и представлять клиентов в судах Сингапура; иностранным юридическим фирмам с офисом в Сингапуре (foreign law practices) по общему правилу не разрешено ни то, ни другое. Dr Ressos и его команда содействуют в получении полного спектра юридических услуг, услуг в области комплаенса и администрирования компаний в Сингапуре. Сюда входят регистрация компаний, корпоративные сделки, коммерческие договоры, криптоактивы и цифровые активы, финансовое регулирование и разрешение споров, в том числе судебные разбирательства в судах Сингапура. О юридических, налоговых и фидуциарных услугах в Швейцарии читайте на сайте helveticaregister.com.