Как швейцарской группе получить сингапурскую лицензию
Швейцарская группа, которая состоит в SRO, имеет лицензию по FINIG или банковскую лицензию и хочет обслуживать азиатских клиентов из Сингапура, имеет фору в трёх отношениях и один недостаток.
Фора — это регуляторная история, комплект внутренних политик и кадровый резерв руководителей. Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) считает менее рискованным заявителем компанию, которая уже находится под надзором в юрисдикции — члене ФАТФ с репутацией строгого применения законодательства о ПОД. Швейцарскую систему ПОД, построенную на GwG и правилах SRO, можно адаптировать к PSN02 с небольшими изменениями, поскольку обе реализуют один и тот же стандарт ФАТФ. Швейцарская система управления технологическими рисками, построенная по Циркуляру FINMA 2023/1 об операционных рисках, близко соответствует MAS TRM Guidelines.1 Кроме того, у швейцарской группы обычно есть руководители, имевшие дело с FINMA или SRO и способные убедительно представить бизнес MAS.
Недостаток — требование о сингапурском руководстве. MAS требует, чтобы сингапурский лицензиат управлялся из Сингапура руководством, проживающим в стране. Швейцарская группа, которая намерена управлять сингапурской компанией из Цуга, лицензию не получит. Группа должна нанять или перевести в Сингапур генерального директора, комплаенс-офицера и руководителя по технологиям и наделить сингапурский совет директоров реальными полномочиями. Внутригрупповые договорённости, по которым Цуг оказывает услуги Сингапуру, необходимо оформить как аутсорсинг по MAS Guidelines on Outsourcing. Острее всего эта проблема проявляется в архитектуре хранения активов. Если ключи группы хранятся в Швейцарии, то токены клиентов сингапурского лицензиата хранятся за пределами Сингапура, а это противоречит требованию о том, чтобы доступ и операционный контроль осуществлялись в Сингапуре. Большинство групп решили эту проблему, создав для сингапурской компании собственную среду хранения, а швейцарская кастодиальная платформа выступает поставщиком технологий.
Трансграничный взгляд
Бирже из Цуга, состоящей в SRO и желающей получить в Сингапуре лицензию MPI, следует планировать такую последовательность. Первый год: учредить сингапурскую Pte Ltd, нанять сингапурских генерального директора и комплаенс-офицера, адаптировать системы ПОД и управления технологическими рисками к уведомлениям MAS, спроектировать сингапурскую среду хранения и подать заявку, подкрепив её швейцарской регуляторной историей. Второй год: отвечать на запросы MAS, завершить независимую оценку, получить IPA и завершить создание инфраструктуры. Третий год: получить лицензию и начать работу в Сингапуре на сингапурских условиях, при этом швейцарская компания продолжает обслуживать европейских клиентов. Группе следует рассчитывать на то, что сингапурская заявка обойдётся дороже, чем членство в швейцарской SRO и лицензия по FINIG вместе взятые, а сингапурская компания будет отдельно управляемым бизнесом, а не филиалом.
Примечания
- Циркуляр FINMA 2023/1 «Operational risks and resilience – banks», 1 января 2024 г.; MAS Technology Risk Management Guidelines, январь 2021 г. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.