Доходные продукты как схемы коллективных инвестиций или структурированные продукты
Третья категория доходных продуктов упаковывает токены в инструмент. Продукты типа «Earn», которые объединяют токены клиентов в пул и размещают их в стейкинге, кредитовании и обеспечении ликвидности с объявленной доходностью, являются схемами коллективных инвестиций, если выполнены четыре элемента определения в SFA. Это отсутствие у участников повседневного контроля, управление активами как единым целым, объединение взносов и прибыли и цель получения дохода.1 Такую схему нельзя предлагать розничным инвесторам, если она не авторизована или не признана MAS. Управляющему нужна лицензия CMS на управление фондами. MAS не авторизовало ни одного розничного криптофонда доходности и дало понять, что не собирается этого делать. Предложение аккредитованным и институциональным инвесторам на основании освобождения для ограниченных схем по статье 305 SFA возможно. Именно так сингапурские управляющие фондами предлагают профессиональным клиентам стратегии стейкинга и доходности.2
Структурированные продукты с доходом, привязанным к токенам, например двухвалютные продукты на биткоин или ноты с защитой капитала, привязанные к эфиру, являются в зависимости от формы производными контрактами или долговыми обязательствами (debentures). Это продукты рынка капитала, и для торговли ими нужна лицензия CMS. По правилам MAS о ведении деятельности они относятся к сложным продуктам, и на практике предлагать их розничным клиентам в Сингапуре нельзя. Частные банки, предлагающие их аккредитованным клиентам, делают это в рамках имеющихся разрешений на рынке капитала, а экспозиция на токены рассматривается как любой другой базовый актив.
Пример
Сингапурская MPI с правом оказывать услуги DPT хочет предложить своим клиентам — аккредитованным инвесторам три продукта. Это нативный стейкинг ETH с передачей вознаграждения клиенту, продукт «ETH-накопления» с фиксированными 5 % и пуловый «оптимизатор доходности», перемещающий токены между протоколами. Первый продукт — услуга кастодиального кошелька в пределах её лицензии: токены в стейкинге находятся в трасте, а вознаграждение зачисляется каждому клиенту; статус клиента как аккредитованного инвестора должен быть задокументирован, а его согласие (opt-in) — храниться в деле. Второй продукт — долговое обязательство (debenture), поскольку MPI обещает фиксированный доход и берёт токены за свой счёт. Предлагать его нужно аккредитованным инвесторам на основании освобождения по SFA. Одной лицензии DPT для этого недостаточно, и MPI должна оценить, совместимы ли заимствования у клиентов с условиями её лицензии. Третий продукт — схема коллективных инвестиций, для которой нужны лицензия CMS на управление фондами и уведомление об ограниченной схеме по статье 305 SFA, а у MPI их нет. Первый продукт компания может предложить сразу. Второй — только после анализа по SFA и, вероятно, через отдельное юридическое лицо. Третий без лицензии на управление фондами она предложить не может вовсе.
Примечания
- SFA, s. 2(1), определение «collective investment scheme», пп. (a)(i)–(iv). ↩
- SFA, s. 305 (ограниченные схемы, предлагаемые аккредитованным инвесторам и некоторым другим лицам), и требование об уведомлении об ограниченных схемах по Securities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes) Regulations 2005. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.