Кто является поставщиком услуг в сфере цифровых токенов
Часть 9 применяется к двум категориям лиц. Первая — физическое лицо или товарищество, которое из места ведения деятельности в Сингапуре оказывает услуги в сфере цифровых токенов за пределами Сингапура. Вторая — сингапурская корпорация, включая товарищество с ограниченной ответственностью, которая из Сингапура или из любого другого места оказывает услуги в сфере цифровых токенов за пределами Сингапура.1 Особенно примечательна вторая категория. Компания, зарегистрированная в Сингапуре, подпадает под часть 9, даже если все её директора, сотрудники и серверы находятся за рубежом, поскольку именно регистрация является связующим признаком, которого требует FATF. Выйти из-под действия части 9 компания может, только получив лицензию или освобождение по одному из основных законов, прекратив эту деятельность или перестав быть сингапурской корпорацией.
Понятие «цифровой токен» охватывает два класса. Первый — цифровые платёжные токены в смысле Закона о платёжных услугах. Второй — цифровые представления продуктов рынка капитала в смысле Закона о ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Act, SFA).2 Утилитарные токены и токены управления, не являющиеся ни DPT, ни продуктами рынка капитала, полностью находятся вне части 9, что согласуется с их режимом по другим законам.
Услуги в сфере цифровых токенов, перечисленные в приложении, повторяют услугу DPT по Закону о платёжных услугах и регулируемые виды деятельности по SFA. К ним относятся операции с цифровыми токенами, содействие их обмену, организация переводов или побуждение к ним, хранение цифровых токенов или инструментов, дающих контроль над ними, и консультирование по цифровым токенам.3 Чисто технические услуги, при которых поставщик никогда не владеет деньгами или токенами и не организует обмен, исключены, как и по Закону о платёжных услугах.
Пример
Компания, зарегистрированная в Сингапуре, управляет криптовалютной биржей, все клиенты которой находятся в Латинской Америке. Её основатели живут в Дубае, серверы находятся во Франкфурте, а присутствие в Сингапуре ограничивается зарегистрированным офисом, предоставленным корпоративным секретарём. До 30 июня 2025 года компании не требовалась сингапурская лицензия, поскольку она не оказывала платёжных услуг в Сингапуре. С этой даты она является поставщиком услуг в сфере цифровых токенов по части 9. Она должна либо получить лицензию по FSMA, которую Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS), по его словам, будет выдавать лишь в исключительно ограниченных случаях, либо прекратить оказание услуги. На практике компании придётся сменить юрисдикцию регистрации или передать бизнес несингапурской компании, не нарушив при этом право стран, где живут её клиенты. Одного лишь зарегистрированного офиса в Сингапуре достаточно, чтобы компания подпала под действие Закона.
Примечания
- Rajah & Tann, «Regulatory Framework for Virtual Asset Service Providers in line with FATF Enhanced Standards Commences on 30 June 2025», июнь 2025 года, где описаны две категории поставщиков услуг в сфере цифровых токенов по части 9: физические лица и товарищества, действующие из места ведения деятельности в Сингапуре, и сингапурские корпорации, включая LLP, — в каждом случае оказывающие услуги в сфере цифровых токенов за пределами Сингапура. ↩
- Allen & Gledhill, «Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022», июнь 2025 года: цифровые токены охватывают цифровые платёжные токены, такие как криптовалюты и стейблкоины, привязанные к одной валюте, и токены продуктов рынка капитала, такие как токенизированные акции, долговые обязательства и паи фондов; традиционные нетокенизированные продукты рынка капитала не охватываются. ↩
- Bird & Bird, «Assessing the Scope of Part 9 of the Financial Services and Markets Act 2022 for Digital Token Service Providers», 2025 год, с перечнем регулируемых услуг в сфере цифровых токенов: покупка или продажа цифровых токенов, управление биржей, организация переводов, побуждение других к покупке или продаже, хранение, если поставщик контролирует токены, и консультирование по цифровым токенам. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.