Невзаимозаменяемые токены
Вне сферы регулирования, если это не ценные бумаги
MAS изложило свою позицию по NFT в ответе на парламентский запрос в феврале 2022 года, на пике рынка NFT. Старший министр и министр, курирующий MAS, заявил, что MAS не регулирует NFT как таковые. NFT, представляющий уникальный цифровой предмет коллекционирования, находится вне сферы SFA и Закона о платёжных услугах. Положение меняется, если NFT обладает признаками продукта рынка капитала, например представляет дробную долю в пуле активов или право на долю прибыли.1 Эта позиция не изменилась. NFT, представляющий в уникальной форме произведение искусства, членство или внутриигровой предмет, не является DPT, поскольку не служит средством обмена. Не является он и продуктом рынка капитала, поскольку не даёт инвестиционных прав.
Под регулирование NFT подводят три конструкции. Первая — дробление. Допустим, NFT разделён на взаимозаменяемые токены, представляющие доли в нём, и они продаются инвесторам в расчёте на прибыль от его подорожания. Тогда взаимозаменяемые токены являются паями схемы коллективных инвестиций или, если NFT принадлежит компании, акциями этой компании.2 Вторая — право на прибыль. NFT, дающий держателю право на долю выручки от базового произведения, протокола или бизнеса, является долговым обязательством (debenture) или паем CIS. Третья — взаимозаменяемость по существу. Коллекция из десяти тысяч «уникальных» NFT, которые на деле взаимозаменяемы, торгуются по минимальной цене (floor price) и продвигаются как инвестиция, ближе к взаимозаменяемому токену, чем к предмету коллекционирования, и MAS оставило за собой право смотреть сквозь форму.
NFT-платформы
Маркетплейс NFT, который за комиссию сводит покупателей и продавцов предметов коллекционирования, не оказывает услугу DPT, поскольку NFT не являются DPT. Он оказывает услугу DPT, если также содействует обмену DPT, в которых выражена цена NFT, например управляет кошельком, где пользователи держат эфир для покупки NFT, или конвертирует для пользователей фиатные деньги в токены. Поэтому большинство NFT-платформ в Сингапуре либо привлекли лицензированного поставщика DPT для платёжной части, либо требуют, чтобы пользователи подключали собственные кошельки. На маркетплейс распространяются также общие нормы о защите прав потребителей, интеллектуальной собственности и Закон о защите персональных данных 2012 года, а также анализ по ПОД, применимый к любому торговцу ценными товарами.3
Вопрос ПОД заслуживает особого внимания. NFT не является DPT, а маркетплейс NFT не является финансовым посредником по Закону о коррупции, незаконном обороте наркотиков и других тяжких преступлениях (конфискация доходов) 1992 года. Тем не менее это канал, по которому стоимость может перемещаться при слабой идентификации. Бюро по сообщениям о подозрительных операциях (Suspicious Transaction Reporting Office) указало на фиктивную торговлю NFT (wash trading) и сделки с самим собой как на типологии отмывания денег. Платформа, которая игнорирует такие схемы, подвергает своих директоров риску ответственности по общим составам отмывания денег в этом законе, которые применяются к любому лицу, имеющему дело с доходами от преступлений (см. часть L, главу IV).4
Практическая рекомендация
Если вы управляете NFT-платформой в Сингапуре, вы можете оставаться вне лицензионного режима, соблюдая три правила. Не храните токены или фиатные средства пользователей: пусть пользователи подключают собственные кошельки и проводят расчёты в блокчейне. Не предлагайте продуктов, в которых NFT дробится на взаимозаменяемые единицы или даёт право на выручку, пока они не проанализированы по SFA. Не считайте отсутствие лицензии отсутствием обязанностей по ПОД. Проверяйте контрагентов и коллекции на санкционные риски и фиктивную торговлю и ведите учёт. Если платформа разрастается и включает кошелёк для токенов, фиатный шлюз или кредитование под залог NFT, каждое такое дополнение приближает вас к Закону о платёжных услугах и должно быть проверено до запуска.
Примечания
- MAS, ответ на парламентский запрос о регулировании невзаимозаменяемых токенов, февраль 2022 года, данный старшим министром и министром, курирующим MAS: MAS не регулирует NFT, представляющие уникальные цифровые предметы коллекционирования, но применит SFA, если NFT обладает признаками продукта рынка капитала. ↩
- SFA, s. 2(1), определения «collective investment scheme» и «securities» применительно к дробным долям в одном активе; MAS Guide to Digital Token Offerings (2020), примеры токенов, представляющих доли в активах. ↩
- Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003; Copyright Act 2021; Personal Data Protection Act 2012; см. часть J, главы III и IX. ↩
- Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992, ss 50–54 (составы отмывания денег в нумерации Revised Edition 2020 года) и s. 45 (обязанность сообщать о подозрительных операциях). ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.