Когда токен не является продуктом рынка капитала
Практические примеры руководства и редакция 2025 года подтверждают, что токен, дающий лишь право пользоваться услугой, находится вне сферы действия Закона о ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Act, SFA), если он не даёт права на прибыль, не удостоверяет долг и не предполагает объединённого управления. Стандартный пример — токен, который можно обменять на вычислительные мощности или хранилище на платформе эмитента. Токены управления, дающие лишь право голоса в отношении протокола без экономических прав, как правило, рассматриваются как находящиеся вне SFA. Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) предупредило, что токен управления, держатели которого имеют право на долю комиссий протокола, может в зависимости от структуры оказаться долговым обязательством или паем в CIS. Невзаимозаменяемые токены, представляющие уникальное цифровое произведение искусства, находятся вне SFA, если они не разделены на доли и не структурированы так, чтобы давать права на базовый пул (см. главу IX).
Анализ необходимо проводить применительно к токену в том виде, в каком он будет действовать на практике. Утилитарный токен, проданный до появления самой услуги, с ценой, преподнесённой инвесторам как спекулятивная возможность, и с обещанным в white paper вторичным рынком, скорее всего, будет квалифицирован как инвестиционный продукт, несмотря на ярлык «утилитарный». MAS дало понять, что для квалификации значимы маркетинг токена, время его продажи и ожидания, сформированные у покупателей. Этот подход напоминает экономический анализ, который FINMA применяет в своём ICO Guidelines (см. часть E, глава I). Однако в Сингапуре нет аналога швейцарского правила о том, что «утилитарный токен до начала функционирования является инвестиционным (asset) токеном», и сходные результаты достигаются через определения CIS и долгового обязательства.
| Признак токена | Квалификация по SFA | Последствия |
|---|---|---|
| Представляет долю в капитале компании | Ценная бумага (акция) | Проспект или освобождение; лицензия CMS для дилеров; одобрение рынка для торговых площадок |
| Обещание вернуть средства или выплатить проценты | Ценная бумага (долговое обязательство) | Проспект или освобождение; лицензия CMS для дилеров |
| Объединённые средства, управляемые ради прибыли | Пай в CIS | Авторизация или признание для розничных инвесторов; лицензия CMS для управляющего |
| Стоимость определяется базовым активом | Договор с производным инструментом | Лицензия CMS для дилеров; ограничения для розничных инвесторов |
| Только право пользоваться услугой, услуга функционирует | Не продукт рынка капитала | Возможно, DPT по PSA, если токен передаётся и принимается в качестве платежа |
| Только право голоса, без экономических прав | Как правило, не продукт рынка капитала | Возможно, DPT; анализ эмитента с точки зрения ПОД |
| Уникальный цифровой коллекционный предмет | Не продукт рынка капитала | Вне SFA и, как правило, вне PSA |
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.