Регулирование токенизированных ценных бумаг
SFA применяется к токенизированной ценной бумаге так же, как к ценной бумаге, которую она представляет, и при каждом токенизированном выпуске возникают четыре регуляторных вопроса.
Первый — предложение. Предложение токенизированных акций, долговых обязательств или паёв фондов лицам в Сингапуре требует проспекта или освобождения по части 13 SFA, как описано в главе IV. Большинство токенизированных выпусков до сих пор опирались на освобождения для институциональных и аккредитованных инвесторов, поэтому рынок и остаётся институциональным. Для розничных токенизированных продуктов нужен либо зарегистрированный проспект, либо, если речь о фондах, авторизованная или признанная схема. Первые розничные токенизированные фонды денежного рынка появились в Сингапуре в 2024 и 2025 годах в форме авторизованных схем, предлагаемых лицензированными управляющими. Это показало, что розничный путь открыт, если базовый продукт простой.1
Второй вопрос — реестр. Сингапурская компания обязана вести реестр участников по Закону о компаниях 1967 года (Companies Act 1967), а сингапурский эмитент долговых обязательств — реестр их держателей. Фонд обязан вести реестр пайщиков. Для токенизированного выпуска вопрос состоит в том, является ли реестр на блокчейне самим регистром или лишь записью о нём. Сингапурское право прямого ответа не даёт, и на рынке сложились две модели. В первой реестр служит регистром: эмитент или его регистратор назначает реестр регистром держателей и рассматривает передачу токена как передачу зарегистрированного права. Во второй традиционный регистратор ведёт регистр, а реестр лишь отражает его, и токен представляет право требования к номинальному держателю или кастодиану, который является зарегистрированным держателем. По действующему сингапурскому праву вторая модель надёжнее: Закон о компаниях исходит из того, что реестр ведёт компания, и не содержит нормы, аналогичной ст. 973d OR, которая позволяет реестру на блокчейне быть регистром (см. часть D, главу III). Поэтому в большинстве сингапурских токенизированных ценных бумаг используется номинальная структура: держатель токена имеет бенефициарное право, а номинальный держатель — юридический титул.
Третий вопрос — хранение. Лицо, хранящее токенизированные продукты рынков капитала для клиентов, оказывает кастодиальные услуги и нуждается в лицензии CMS на эту деятельность.2 Обязанности кастодиана по обособлению активов клиентов согласно Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations распространяются на токены так же, как на традиционные ценные бумаги. Практические вопросы те же, что рассмотрены в главе II применительно к хранению DPT: управление ключами, горячее и холодное хранение и сверка реестра с учётом кастодиана. Правила PSA об обособлении DPT не применяются, поскольку токенизированная ценная бумага не является DPT, однако MAS дало понять, что ожидает эквивалентных стандартов.
Четвёртый вопрос — торговая площадка. Платформа, на которой обращаются токенизированные ценные бумаги, управляет организованным рынком и должна быть одобренной биржей или признанным оператором рынка. Если платформа также осуществляет клиринг или расчёты, ей может потребоваться одобрение в качестве клиринговой палаты по части 3 SFA или депозитария по части 3AA.3 Атомарный расчёт в реестре, при котором токен и платёж перемещаются одновременно, размывает границу между торговлей, клирингом и расчётами, и MAS решало этот вопрос в каждом случае отдельно — через условия для RMO и регуляторную песочницу.
Примечания
- Записи MAS об авторизации и публичные объявления о токенизированных фондах денежного рынка, предлагаемых розничным инвесторам в Сингапуре лицензированными управляющими фондами, 2024 и 2025 годы. ↩
- Rajah & Tann, 8 декабря 2025 года (см. выше): поставщики услуг хранения токенизированных продуктов рынков капитала должны иметь лицензию CMS на кастодиальные услуги, если не освобождены. ↩
- SFA, Part 2 (markets), Part 3 (clearing facilities) и Part 3AA (depositories), о требованиях к одобрению и признанию операторов каждой функции. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.