Почему клиенты сравнивают Сингапур и Гонконг и что я отвечаю
По моему опыту, этот вопрос возникает в одной из трёх форм. Основатель спрашивает, где разместить азиатскую штаб-квартиру биржи или эмитента стейблкоина. Управляющий фондом спрашивает, где учредить азиатский фонд цифровых активов и его управляющую компанию. Семья спрашивает, где разместить семейный офис, владеющий токенами. В каждом случае клиент, как правило, уже исключил Дубай по репутационным соображениям или из-за образа жизни, а Токио — из-за языка и налогов, и у него остаются два города общего права.
Мой ответ начинается с соответствия регулированию. Бирже, которой нужны розничные клиенты, спотовые ETF или выпуск стейблкоинов по уже действующему закону, следует выбрать Гонконг. Бирже, которой нужны институциональный бизнес, выход на рынки Юго-Восточной Азии и лицензия, признаваемая банкирами во всём мире, следует выбрать Сингапур. Эмитент стейблкоина в 2026 году вполне может выбрать Гонконг ради закона и Сингапур ради рынка сингапурского доллара. Некоторые так и поступили. Платформа токенизации фондов и облигаций выбирает Сингапур ради Project Guardian и компании с переменным капиталом (VCC), если только её инвесторы не находятся в Большом Китае.
Вопрос клиента
«Где безопаснее фонду, владеющему токенами, — в Сингапуре или в Гонконге?» Оба безопасны в том правовом смысле, который для фонда важнее всего. Оба признают токены имуществом, в обоих суды выносят вещно-правовые судебные запреты против похитителей, и в обоих режимы несостоятельности уважают надлежащим образом учреждённый траст. Различия лежат в другом. Сингапурские льготы для фондов по статьям 13O и 13U (s. 13O, s. 13U) Закона о подоходном налоге 1947 года (Income Tax Act 1947) лучше задокументированы и шире применяются, чем единое освобождение для фондов в Гонконге, хотя в 2024 и 2025 годах Гонконг распространил своё освобождение на цифровые активы. Сингапурская компания с переменным капиталом имеет более долгую историю применения, чем гонконгская открытая фондовая компания (open-ended fund company). Гонконгские банки быстрее продвинулись в токенизированных депозитах и ETF. Наконец, на Гонконге лежит политический отпечаток, который одни инвесторы закладывают в цену, а другие игнорируют. Подробности приведены в части M, главе IV и части O, главе III. Большинство моих клиентов-фондов выбирают Сингапур, а большинство клиентов с инвесторами из материкового Китая — Гонконг.
Второй элемент моего ответа — реальность банковского обслуживания и хранения. Сегодня в обоих городах есть банки, обслуживающие лицензированные криптокомпании, но в Сингапуре отношения между Денежно-кредитным управлением Сингапура (MAS) и национальными банками сложились раньше, а кастодиальное предложение DBS более зрелое, чем у любого гонконгского банка. Третий элемент — люди. Сингапурский кадровый резерв в области комплаенса и технологий для цифровых активов глубже, потому что лицензиаты формируют команды с 2020 года. Кадровый резерв Гонконга поредел из-за эмиграции 2020–2022 годов и сейчас восстанавливается. Четвёртый элемент — налоги: для инвесторов оба города близки, а для трейдеров и работников различаются в деталях, как объясняет часть M. Пятый элемент — право и суды. Здесь я считаю оба города равноценными, а Сингапурский международный коммерческий суд (SICC) — небольшим преимуществом Сингапура для швейцарской или европейской стороны.
Трансграничный взгляд
Фонду протокола из Цуга не обязательно выбирать. Модель, которую я чаще всего вижу в 2026 году, размещает казначейство и управление в Цуге, институциональную дистрибуцию и фонд — в Сингапуре, а если у протокола есть пользователи в Большом Китае — лицензированного дилера или платформу в Гонконге. Три регулятора хорошо знают друг друга, сотрудничают на основе меморандумов о взаимопонимании и ожидают, что им сообщат о других компаниях группы. Чего они не примут, так это структуры, в которой сингапурская компания существует лишь для обслуживания клиентов в других странах, — режим части 9 теперь это запрещает, — или гонконгской компании, обслуживающей розничных клиентов в Гонконге без лицензии. Структура должна соответствовать деятельности в каждом месте, как показывает часть P, глава IV.
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.