Закон о финансовых консультантах

Читать PDF-версию (7 стр.)

Сфера действия и лицензирование

Закон о финансовых консультантах (Financial Advisers Act, FAA) вступил в силу вместе с SFA 1 октября 2002 года. Он объединил в одном законе отдельные режимы консультирования по инвестиционным продуктам, включая паевые фонды (unit trusts) и страхование жизни. Одновременно были отменены Закон о страховых посредниках 1999 года (Insurance Intermediaries Act 1999) и принятые на его основе правила. По описанию Денежно-кредитного управления Сингапура (MAS), FAA регулирует “the regulation of financial advisers in Singapore, including their representatives and supervisors”.¹

Основной запрет содержится в статье 6. Лицо не вправе действовать в Сингапуре в качестве финансового консультанта в отношении какой-либо услуги по финансовому консультированию без лицензии финансового консультанта или освобождения от неё. Нарушение наказывается штрафом до 75 000 долларов, лишением свободы на срок до трёх лет или обоими наказаниями. Статья распространяется и на действия за рубежом, которые направлены на то, чтобы побудить жителей Сингапура воспользоваться услугами консультанта, или могут к этому привести.² Этот экстерриториальный элемент важен для иностранных частных банков и управляющих активами, которые предлагают свои услуги резидентам Сингапура из Цюриха, Женевы или Гонконга.

Большую часть консультаций в Сингапуре дают освобождённые финансовые консультанты. Статья 20(1) освобождает от требования иметь лицензию финансового консультанта лицензированные банки, торговые банки (merchant banks), лицензированных страховщиков и зарегистрированных страховых брокеров, держателей лицензии на услуги на рынках капитала и некоторые финансовые компании.³ Освобождение касается только лицензии. Освобождённые финансовые консультанты по-прежнему обязаны соблюдать правила ведения деятельности FAA, а также изданные на его основе уведомления и руководства. Поэтому FAA действует как закон о правилах консультирования для всего финансового сектора, а отдельную лицензию имеют главным образом независимые консультационные компании.

Представители и публичный реестр

Физические лица, которые консультируют от имени лицензированного или освобождённого финансового консультанта, должны иметь статус назначенных представителей. Условия установлены статьёй 23. Лицо должно отвечать требованиям MAS к допуску и экзаменам и быть внесено в публичный реестр представителей. Его статус не должен быть отозван или приостановлен. Наконец, принципал должен иметь лицензию или освобождение для соответствующего вида услуг.⁴ По реестру любой клиент может проверить, имеет ли консультирующее его лицо необходимые полномочия и для каких видов деятельности.

Режим представителей возлагает первую линию контроля на принципала. Компания уведомляет MAS о назначении, подтверждает соответствие представителя требованиям и отвечает за его поведение. MAS сохраняет право отказать во внесении в реестр или исключить из него, а также запретить лицу работать в отрасли. От компаний также ожидается, что они будут сообщать о нарушениях и принимать дисциплинарные меры к представителям, признанным виновными. Сингапурский консультант, ушедший из одной компании после нарушения, не может просто перейти в другую так, чтобы новый принципал не узнал о его прошлом.

Миниоблигации Lehman и добросовестное обращение с клиентами

Финансовый кризис 2008 года стал серьёзным испытанием для режима консультирования. Структурные ноты, привязанные к Lehman Brothers, в том числе серия Minibond, широко продавались розничным инвесторам через банки, финансовую компанию и брокерские фирмы. 7 июля 2009 года MAS опубликовало результаты своего расследования. Оно установило, что некоторые дистрибьюторы присваивали рейтинги риска, не соответствовавшие предупреждениям в проспекте, а также не обеспечили надлежащего обучения своих представителей и не снабдили их точной информацией о продуктах.⁵

MAS запретило десяти дистрибьюторам продавать структурные ноты на сроки от не менее шести месяцев до не менее двух лет. Оно также обязало их представить планы исправления нарушений на проверку внешнему лицу, одобренному MAS, и назначить представителей высшего руководства для надзора за комплаенсом. К концу мая 2009 года три банка и финансовая компания предложили урегулирование примерно на 105 млн долларов без признания ответственности. Брокерские фирмы предложили около 2,7 млн долларов.⁶ В том же пресс-релизе упоминалось Руководство по добросовестному обращению с клиентами (Guidelines on Fair Dealing), которое MAS издало 3 апреля 2009 года. Это руководство, обязывающее советы директоров и высшее руководство обеспечивать добросовестные результаты для клиентов, по-прежнему остаётся ориентиром для надзора за ведением деятельности.

Обзор отрасли финансового консультирования

Опыт Lehman привёл к более широкому пересмотру консультационной отрасли. 2 апреля 2012 года MAS объявило о создании группы для Обзора отрасли финансового консультирования (Financial Advisory Industry Review). Её возглавил заместитель управляющего директора MAS Lee Chuan Teck. Группа должна была работать по пяти направлениям: компетентность представителей, качество компаний, финансовое консультирование как самостоятельная услуга, снижение затрат на дистрибуцию и культура добросовестного обращения с клиентами.⁷ MAS заявило, что стремится к тому, чтобы финансовые учреждения стабильно обеспечивали добросовестные результаты для клиентов, а компетентные представители давали качественные консультации.

Группа подготовила 28 рекомендаций. В своём ответе от 30 сентября 2013 года MAS приняло 19 из них полностью, восемь — в изменённом виде и от одной отказалось.⁸ Самой известной мерой стала система вознаграждения на основе сбалансированной системы показателей (balanced scorecard), которая связывает оплату представителей не только с продажами, но и с качеством их консультаций. Появился канал для прямой покупки базового страхования жизни по низкой цене. Пакет мер дополнил портал для сравнения продуктов страхования жизни.

Споры между клиентами и консультантами

Клиент, недовольный консультацией, может обратиться в Центр разрешения споров в финансовой отрасли (Financial Industry Disputes Resolution Centre), известный как FIDReC. Он называет себя независимым и беспристрастным учреждением для альтернативного разрешения споров между потребителями и финансовыми учреждениями. Его разбирательство охватывает требования до 150 000 долларов по каждому требованию, а медиация доступна по всем спорам, которые он вправе рассматривать. Закон о финансовых услугах и рынках (FSMA) теперь предоставляет медиаторам, лицам, выносящим решения (adjudicators), и сотрудникам одобренной схемы разрешения споров защиту, установленную законом, если они действуют с разумной осмотрительностью и добросовестно.⁹ Крупные споры в сфере частного банковского обслуживания превышают этот лимит и обычно разрешаются в судах или в арбитраже, о чём рассказывается в части F.

Примечания

1. Monetary Authority of Singapore, “Media Release for the Implementation of the SFA and FAA”, 11 сентября 2002 г. Monetary Authority of Singapore, “Financial Advisers Act 2001” (mas.gov.sg/regulation/acts/financial-advisers-act, дата обращения: ноябрь 2026 г.). ↩
2. Financial Advisers Act 2001, s. 6(1), (2) и (4), в воспроизведении LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/FAA2001/6, дата обращения: ноябрь 2026 г.). ↩
3. Financial Advisers Act 2001, s. 20(1)(a)–(e), в воспроизведении LawPlayer (дата обращения: ноябрь 2026 г.). ↩
4. Financial Advisers Act 2001, s. 23(1)(a)–(e), в воспроизведении LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/FAA2001/23, дата обращения: ноябрь 2026 г.). ↩
5. Monetary Authority of Singapore, “MAS Releases Investigation Findings on the Sale and Marketing of Structured Notes Linked to Lehman Brothers”, пресс-релиз, 7 июля 2009 г. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, “MAS Releases Investigation Findings on the Sale and Marketing of Structured Notes Linked to Lehman Brothers”, 7 июля 2009 г.: предложения об урегулировании примерно на 105 млн сингапурских долларов от трёх банков и одной финансовой компании и на 2,7 млн сингапурских долларов от брокерских фирм по состоянию на 31 мая 2009 г. ↩
7. Monetary Authority of Singapore, “MAS Introduces Panel for FAIR”, пресс-релиз, 2 апреля 2012 г. ↩
8. Monetary Authority of Singapore, “MAS Issues Response to Consultation on Recommendations of Financial Advisory Industry Review”, пресс-релиз, 30 сентября 2013 г. ↩
9. Financial Industry Disputes Resolution Centre, веб-сайт (fidrec.com.sg, дата обращения: ноябрь 2026 г.). Allen & Gledhill, “Financial Services and Markets Bill passed to enhance MAS’ regulatory and enforcement framework across the financial sector”, 18 апреля 2022 г. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.