Кто контрагент: юридическое лицо за протоколом
В предыдущих разделах не раз возникал вопрос о том, кто является контрагентом. К нему можно подойти систематически. С каждым протоколом DeFi связана та или иная комбинация перечисленных ниже лиц. Правовой анализ состоит в том, чтобы установить, какие из них существуют и что может каждое.
| Кандидат | Что обычно может делать | Правовые риски в Швейцарии | Правовые риски в Сингапуре |
|---|---|---|---|
| Компания-разработчик или фонд | Написали код; могут держать административные ключи; часто управляют интерфейсом | Финансовый посредник, если обладает властью распоряжения; оператор, если может менять правила | Оказывает услугу в сфере цифровых платёжных токенов (DPT) или управляет рынком, если контролирует интерфейс или управляет им |
| Держатели токенов управления (DAO) | Голосуют по параметрам, обновлениям, казне | Возможно простое товарищество (ст. 530 Швейцарского обязательственного закона, OR/CO); оператор по существу, если голосования действенны | Возможно объединение без образования юридического лица или партнёрство; оператор при фактическом контроле |
| Оператор интерфейса | Ведёт веб-сайт или приложение, с которыми взаимодействуют пользователи | Финансовый посредник, если содействует переводам для других; правила поведения по Закону о финансовых услугах (FIDLEG/FinSA), если предлагает финансовые инструменты | Содействие обмену DPT, если маршрутизирует заявки; может понадобиться лицензия по Закону о платёжных услугах (PSA) |
| Поставщики ликвидности | Предоставляют активы в пулы | Контрагенты по сделкам при анализе через представительство; регуляторного статуса нет | Контрагенты; регуляторного статуса нет |
| Операторы узлов и валидаторы | Обеспечивают работу инфраструктуры | Как правило, никаких, если только они не держат ключи к активам пользователей | Как правило, никаких |
| Поставщики оракулов | Предоставляют ценовые данные | Возможна деликтная ответственность; лицензия не нужна | Возможна деликтная ответственность; лицензия не нужна |
| Подписанты мультиподписи | Могут выполнять привилегированные функции | Власть распоряжения, если могут перемещать активы пользователей; простое товарищество между подписантами | Владение или контроль, если могут перемещать активы пользователей |
Таблица показывает два наиболее важных признака. Первый — наличие административного ключа или ключа мультиподписи, позволяющего изменить контракт или переместить активы пользователей. Если такой ключ существует, его держатель обладает властью распоряжения в швейцарском смысле и владением или контролем в сингапурском смысле и является регулируемым лицом. Второй признак — интерфейс. Большинство пользователей никогда не взаимодействуют с контрактом напрямую. Они пользуются веб-сайтом, которым управляет лицо, выбирающее, к каким контрактам подключается сайт, какие токены он показывает и каких пользователей обслуживает. Оба регулятора определили оператора интерфейса как наиболее перспективную точку регуляторной привязки и прямо об этом заявили.
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.