Что означает «право требования» для хранения, трастов и несостоятельности

Квалификация — это правовой вывод

Практикующему юристу не стоит воспринимать дело ByBit как техническую сноску: у квалификации есть последствия. Право требования (thing in action) — классический объект явно выраженного траста (express trust). Поэтому больше нет сомнений в том, что сингапурский кастодиан может объявить траст в отношении токенов клиента, а суд может установить конструктивный траст в случае хищения токенов. Право требования не может быть объектом деликта присвоения (conversion), который защищает владение материальными вещами. Поэтому потерпевший, чьи монеты незаконно присвоены, предъявляет иск по праву справедливости о нарушении траста или о заведомом получении (knowing receipt), а по общему праву — о неосновательном обогащении и, если применимо, об обмане (deceit). В деле Janesh вопрос о присвоении остался открытым, и ни одно последующее решение к нему не возвращалось.¹ Кроме того, у права требования нет физического местонахождения, поэтому его местонахождение (situs) для целей коллизионного права нужно определять по правилу привязки. Высокий суд Сингапура сформулировал такое правило: решающим является место проживания лица, контролирующего приватный ключ (глава VIII).

Контроль как определяющий факт

Во всех четырёх решениях суды рассматривали контроль над приватным ключом как факт, идентифицирующий владельца. Судья Ли Сью Кин назвал владельцем NFT того, кто контролирует связанный кошелёк. Судья Чуа Ли Мин (Chua Lee Ming J) в деле Three Arrows определил местонахождение актива по месту проживания держателя ключа.² У этого подхода две стороны: контроль служит доказательством правового титула, что помогает истцу, у которого есть ключ, но именно контроль получает и вор. То, что право признаёт: актив теперь «у» вора, — как раз и объясняет, почему потерпевшему нужно вещно-правовое средство защиты, чтобы устранить положение вора. Сингапурское право, как и английское, никогда не допускало, что вор приобретает правовой титул. Конструктивный траст в деле ByBit возник в момент мошенничества, и биржа всё это время оставалась «законным и бенефициарным собственником».³ Это подкрепляет вывод части B, главы II. Для юриста приватный ключ — единственный факт, который имеет значение. Любую схему хранения нужно анализировать, задаваясь вопросом, у кого находится ключ.

Практический совет

Клиент, который держит криптоактивы через сингапурскую платформу, теперь может получить в суде весь набор вещно-правовых средств защиты, но лишь если факты подкрепляют вещно-правовое требование. Защитить эту позицию ещё до возникновения спора помогают три шага. - Прочитайте условия платформы: объявляют ли они траст, признают ли, что клиент остаётся бенефициарным собственником, или указывают, что монеты принадлежат платформе и она лишь обязана по договору вернуть эквивалентную стоимость. - Ведите датированный учёт депозитов и адресов кошельков платформы: отслеживание активов начинается с доказательств самого истца. - При крупных суммах отдавайте предпочтение лицензированному кастодиану, на которого распространяются требования MAS об обособлении активов и трасте, описанные в части K, главе II. Эти правила превращают частноправовой вопрос в регуляторную обязанность, которую кастодиан должен документировать, а аудитор — проверять.

Примечания

Janesh [2022] SGHC 264 at [77]–[78] (требования из присвоения и из договора как основания для вещно-правового судебного запрета оставлены без разрешения). Позиция английского права о том, что иск из присвоения не применяется к нематериальным объектам, изложена в OBG Ltd v Allan [2007] UKHL 21. ↩
Janesh [2022] SGHC 264 at [70]. Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital Ltd and others [2024] SGHC 21 at [59]–[63] (Chua Lee Ming J, 26 января 2024 года). ↩
ByBit [2023] SGHC 199 at [44]. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.

Русский

Контакты

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я являюсь Of Counsel в KGP Legal LLC в Сингапуре и работаю с международной клиентурой: успешными предпринимателями и их семьями, независимыми управляющими активами, сырьевыми трейдинговыми компаниями и другими коммерческими клиентами. Я адвокат в Германии и Швейцарии, а также допущен к практике в качестве солиситора в Англии и Уэльсе и в Гонконге. Я делю своё время между Цугом в Швейцарии, Сингапуром и Гонконгом. С 2017 года я консультировал международных клиентов более чем по 700 проектам в сфере криптоактивов и цифровых активов. У меня также обширный опыт трансграничных судебных и арбитражных разбирательств в Сингапуре, Гонконге и на других рынках Юго-Восточной Азии и Большого Китая.

Я работаю в ключевых финансовых центрах Юго-Восточной Азии, Ближнего Востока и Швейцарии. Особое внимание я уделяю защите активов, международному налоговому и наследственному планированию, а также трастам, администрированию компаний и другим фидуциарным услугам. Мой принцип: быть доверенным советником, который тесно работает со своими клиентами и помогает им достигать их коммерческих целей.

Все консультации по праву Сингапура предоставляются через KGP Legal LLC, авторитетную и надлежащим образом лицензированную сингапурскую фирму advocates and solicitors.

KGP Legal LLC — юридическая фирма среднего размера в Сингапуре, способная оказывать полный спектр юридических услуг и услуг по корпоративному администрированию. Если вам нужна дополнительная информация, пожалуйста, свяжитесь со мной напрямую по адресу [email protected].

Связаться со мной →

Статьи и аналитика

Создаёте или расширяете бизнес в Сингапуре?

Редактор SingaporeIQ — Dr Alexander Ressos, международный юрист в области бизнеса. Его местный опыт в Сингапуре превышает 15 лет: как постоянного жителя (permanent resident), как зарегистрированного в Сингапуре иностранного юриста (registered foreign lawyer) и как управляющего партнёра сингапурской иностранной юридической практики (foreign law practice). Помимо значительного опыта в трансграничных инвестициях и сделках, в работе с частными клиентами категории UHNWI и в вопросах санкций и экспортного контроля, Dr Ressos обладает обширным опытом в трансграничном бизнесе и в проектах в сфере криптоактивов и цифровых активов в Сингапуре. Этот опыт накоплен в более чем 700 проектах с 2017 года.

Если вы планируете регистрацию компании, инвестицию, холдинговую структуру или выход на рынок через Сингапур, вы можете связаться с Dr Ressos напрямую по адресу [email protected]. Консультации по праву Сингапура предоставляет KGP Legal LLC, лицензированная сингапурская фирма advocates and solicitors. Как сингапурская юридическая фирма, KGP Legal LLC в силу Legal Profession Act 1966 вправе консультировать по праву Сингапура и представлять клиентов в судах Сингапура; иностранным юридическим фирмам с офисом в Сингапуре (foreign law practices) по общему правилу не разрешено ни то, ни другое. Dr Ressos и его команда содействуют в получении полного спектра юридических услуг, услуг в области комплаенса и администрирования компаний в Сингапуре. Сюда входят регистрация компаний, корпоративные сделки, коммерческие договоры, криптоактивы и цифровые активы, финансовое регулирование и разрешение споров, в том числе судебные разбирательства в судах Сингапура. О юридических, налоговых и фидуциарных услугах в Швейцарии читайте на сайте helveticaregister.com.