Режим лицензирования VATP с июня 2023 года
До 2023 года SFC могла регулировать только платформы, торговавшие хотя бы одним токеном-ценной бумагой, — через добровольный режим, объявленный в ноябре 2019 года, в рамках которого OSL и HashKey получили лицензии типа 1 и типа 7. Ордонанс 2022 года о внесении изменений в законодательство о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, принятый в декабре 2022 года, дополнил AMLO частью 5B. Она ввела требование о лицензии для любого лица, которое управляет биржей виртуальных активов в Гонконге или активно продвигает её среди гонконгской публики, независимо от того, являются ли токены ценными бумагами. Режим начал действовать 1 июня 2023 года. Платформе, которая торгует и токенами-ценными бумагами, и иными токенами, нужны и лицензия по AMLO, и лицензии по SFO — это «двойная лицензия», которую SFC выдаёт одновременно.1
Переходные положения дали действующим платформам двенадцатимесячный период ненарушения. Платформа, работавшая в Гонконге до 1 июня 2023 года, подавшая заявку на лицензию до 29 февраля 2024 года и отвечавшая условиям презумпции, с 1 июня 2024 года «считалась лицензированной» и могла продолжать работу до решения SFC. Платформы, не подавшие заявку или отозвавшие её, должны были прекратить обслуживание гонконгских пользователей до 31 мая 2024 года. Несколько крупных международных бирж весной 2024 года отозвали заявки после того, как SFC дала понять, что будет проверять их на соответствие всем требованиям, включая обособление гонконгской компании от глобальной книги заявок группы.2 К середине 2025 года SFC лицензировала около десятка платформ, в том числе OSL, HashKey, HKVAX, Accumulus, DFX Labs, EX.IO, Bullish, PantherTrade и YAX.
Материальные требования — самые строгие из трёх юрисдикций, сравниваемых в этой книге. Торговая платформа виртуальных активов (VATP) должна быть компанией, зарегистрированной в Гонконге, с постоянным местом ведения деятельности в Гонконге. Она должна хранить активы клиентов через ассоциированную структуру — гонконгскую компанию, полностью принадлежащую платформе, — в трасте для клиентов, причём не менее 98 % в холодном хранении. Она обязана поддерживать механизм компенсации для активов клиентов через страхование или отдельно зарезервированные средства: 50 % активов в холодном хранении и 100 % активов в горячем хранении. Допускать токен к розничной торговле она вправе, только если токен является «приемлемым виртуальным активом с большой капитализацией», включённым не менее чем в два приемлемых индекса независимых провайдеров, и только после надлежащей проверки и аудита смарт-контракта. Розничные клиенты должны пройти проверку знаний, и на них распространяются лимиты позиций, установленные платформой. Торговля за собственный счёт и маркетмейкинг группой платформы запрещены. Платформа не вправе оказывать услуги алгоритмической торговли, получать доход на активы клиентов или предлагать деривативы.3
Сильнее всего Гонконг и Сингапур разошлись в вопросе розничных инвесторов. Сингапур разрешил розничный доступ с ограничениями в отношении стимулов, кредитования, стейкинга и маркетинга и добавил к ним оценку осведомлённости о рисках. Гонконг допустил розничных инвесторов с июня 2023 года, но ограничил их токенами с большой капитализацией на лицензированных платформах. На практике гонконгский розничный инвестор может торговать на лицензированной площадке биткоином, эфиром и горсткой других токенов — и ничем больше. В швейцарском праве, напротив, вообще нет специального розничного режима для платёжных токенов. Биржа из Цуга, обслуживающая швейцарских розничных клиентов, применяет правила ПОД и общее договорное право — и ничего сверх этого. Три позиции показывают, насколько по-разному можно понимать принцип «тот же риск, те же правила».
Примечания
- AMLO Cap. 615, ss. 53ZRD–53ZRK (лицензирование поставщиков услуг в сфере виртуальных активов) и приложение 3B (определение виртуального актива). SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, июнь 2023 г., с изменениями. См. также SFC, Consultation Conclusions on the Proposed Regulatory Requirements for Virtual Asset Trading Platform Operators, 23 мая 2023 г. ↩
- SFC, Statement on the end of non-contravention period for virtual asset trading platforms, 28 мая 2024 г. В заявлении разъясняется, что ранее действовавшие VATP, отвечающие условиям презумпции, могут продолжать работу после 1 июня 2024 года как считающиеся лицензированными, что формально они лицензии не имеют и что SFC может отклонить их заявки — в этом случае они должны свернуть деятельность. ↩
- SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, июнь 2023 г., главы 7 (допуск виртуальных активов), 10 (хранение активов клиентов) и 11 (механизм компенсации). Цифры 98 % холодного хранения и 50 %/100 % компенсации приводятся соответственно в главах 10 и 11. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.