Частная компания с ответственностью, ограниченной акциями
Учреждение и должностные лица
Pte. Ltd. можно учредить с одним акционером, одним директором и оплаченным капиталом в 1 сингапурский доллар. Обязательных должностных лиц два: как минимум один директор, обычно проживающий в Сингапуре, и секретарь компании, также резидент, который назначается в течение шести месяцев после регистрации.1 «Обычно проживающим» считается гражданин Сингапура, постоянный резидент или держатель Employment Pass, EntrePass или ONE Pass с местным адресом проживания. Иностранец с краткосрочной гостевой визой этому требованию не отвечает.2 Реестр директоров, акционеров и контролирующих лиц ведётся в ACRA. Директора и акционеры видны в публичном профиле компании. Реестр контролирующих лиц (бенефициаров с долей 25 % и более или лиц, осуществляющих значительный контроль) ведёт сама компания и централизованно подаёт в ACRA, однако доступ к нему имеют только государственные органы.3
Требование о директоре-резиденте — первое структурное решение для швейцарского основателя, который не собирается переезжать. Вариантов три. Основатель переезжает и получает Employment Pass при спонсорстве компании, а это значит, что пороги заработной платы из главы I должны соблюдаться с первого дня. Назначается доверенный сотрудник или сооснователь, проживающий в Сингапуре. Либо привлекается профессиональный номинальный директор из фирмы корпоративных услуг. Это законно, но влечёт последствия. С 2017 года номинальный директор обязан сообщить компании о своём номинальном статусе и о личности назначившего его лица. Компания вносит эти сведения в реестр номинальных директоров, доступный ACRA и правоохранительным органам.4 С точки зрения права номинальный директор остаётся директором: на нём лежат все обязанности по статье 157 и уголовно-правовые риски директора компании, совершившей правонарушение. Поэтому солидные провайдеры берут соответствующую плату и уходят в отставку при первых признаках проблем. Номинальный директор, ничего не знающий о бизнесе, к тому же подрывает притязания компании на налоговое резидентство в Сингапуре, как объясняется в следующем разделе.
Налоговое резидентство и экономическое присутствие
Компания является резидентом Сингапура для целей подоходного налога, если контроль и управление её бизнесом осуществляются в Сингапуре. Налоговое управление Сингапура (IRAS) понимает под этим место, где заседает совет директоров и принимаются стратегические решения.5 Резидентство важно по трём причинам. Сеть налоговых соглашений, включая соглашение между Швейцарией и Сингапуром, доступна только резидентам. Освобождение доходов из иностранных источников по статье 13(8) требует резидентства. Льготы для фондов и семейных офисов, описанные в части M, требуют, чтобы управляющий был резидентом.6 IRAS выдаёт сертификат резидентства, только убедившись, что контроль и управление находятся в Сингапуре. Управление запрашивает протоколы заседаний совета, сведения о резидентстве директоров и о местонахождении лиц, принимающих решения. Компания, единственный сингапурский директор которой — номинальный, а основатели решают всё из Цуга, сертификата не получит.
Вопрос экономического присутствия стоит ещё острее в связи со статьёй 10L Закона о подоходном налоге, действующей с 1 января 2024 года. Эта статья облагает налогом полученные в Сингапуре доходы от отчуждения иностранных активов, если их получает организация многонациональной группы, не имеющая достаточного экономического присутствия в Сингапуре.7 Цифровые активы, которые принадлежат сингапурской компании и продаются на зарубежной бирже, могут считаться для этой цели иностранными активами, если актив находится за пределами Сингапура. Как показывает часть J, глава VIII, применительно к токенам этот вопрос не решён. Практический ответ — обеспечить сингапурской компании сотрудников, помещения и расходы в Сингапуре соразмерно её деятельности, чтобы вопрос о применении статьи 10L вообще не возникал.
Взгляд из Сингапура
Швейцарской группе, которая создаёт сингапурскую дочернюю компанию для обслуживания азиатских клиентов, следует дать ей настоящий совет директоров. По моему опыту, минимум, который одинаково устраивает IRAS, банки и MAS, состоит из четырёх элементов. Два директора, проживающие в Сингапуре, — сотрудники группы, которые реально принимают решения. Заседания совета, которые проходят в Сингапуре очно не реже раза в квартал, с протоколами, фиксирующими решения. Арендованный офис. Штат, включающий как минимум тех, кто выполняет азиатскую работу. Компания, у которой всё это есть, получает сертификат резидентства, банковский счёт и, когда придёт время, возможность быть выслушанной в MAS. Компания с номинальным директором и виртуальным офисом не получает ничего из этого.
Вклады в капитал криптоактивами
Сингапурское корпоративное право допускает выпуск акций за неденежное встречное предоставление и не требует независимой оценки. Поэтому основатель может внести токены в обмен на акции на основании письменного договора и решения директоров, которое фиксирует стоимость.8 Отсутствие законодательной процедуры оценки — свобода, у которой есть цена. Директора несут личную ответственность, если стоимость завышена. Аудиторы потребуют подтверждения рыночной цены и контроля над принимающим кошельком, а гербовый сбор и подоходный налог будут исчисляться исходя из согласованной стоимости. Швейцарская процедура, описанная в главе II, с отчётом учредителей и подтверждением аудитора, более громоздка, но лучше защищает. Группам, которые вносят токены и в швейцарскую, и в сингапурскую организацию, следует применять с обеих сторон одинаковую методику оценки и одни и те же референсные биржи.
Примечания
- Companies Act 1967, s. 145(1) (каждая компания должна иметь как минимум одного директора, обычно проживающего в Сингапуре; единственный директор может быть единственным участником) и s. 145(5) (отставка, после которой не остаётся директора-резидента, недействительна); s. 171 (секретарь компании). ↩
- ACRA, «Appointing directors, company secretary and other key personnel», разъяснение понятия «ordinarily resident» (гражданин, постоянный резидент, держатель EntrePass, Employment Pass или Dependant's Pass с местным адресом). ↩
- Companies Act 1967, Part 11A (ss. 386AA–386AL) и Companies (Register of Controllers and Nominee Directors) Regulations 2017; центральный реестр ведётся ACRA с 30 июля 2020 г. ↩
- Companies Act 1967, s. 386AL (реестр номинальных директоров и номинальных акционеров) в редакции Companies (Amendment) Act 2017 с расширением, внесённым Corporate Registers (Miscellaneous Amendments) Act 2022. ↩
- Income Tax Act 1947 (2020 Rev. Ed.), s. 2(1) (определение «resident in Singapore» для компании); IRAS, «Tax Residency of a Company», разъяснение о контроле и управлении (заседания совета проводятся в Сингапуре; стратегические решения принимаются в Сингапуре). ↩
- Income Tax Act 1947, s. 13(8) (освобождение полученных компанией-резидентом иностранных дивидендов, прибыли филиалов и доходов от услуг при соблюдении условий «subject to tax» и номинальной ставки 15 %); Agreement between the Swiss Confederation and the Republic of Singapore for the avoidance of double taxation with respect to taxes on income от 24 февраля 2011 г., SR 0.672.968.91, ст. 4. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L, введена Income Tax (Amendment) Act 2023 и применяется к отчуждениям с 1 января 2024 г.; IRAS e-Tax Guide, «Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets», впервые опубликовано 8 декабря 2023 г. Норма рассматривается в части M, глава II. ↩
- Companies Act 1967, s. 63 (в отчёте о размещении должно быть указано встречное предоставление, если акции размещаются не за денежные средства) и s. 67 (для частной компании отчёт об оценке неденежного встречного предоставления не требуется). ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.