Границы регулирования по Закону о финансовых услугах и рынках
Закон о финансовых услугах и рынках 2022 года (Financial Services and Markets Act 2022) расширил полномочия MAS по принуждению в трёх отношениях, важных для цифровых активов. Он создал описанный выше унифицированный режим запретительных приказов. Он наделил MAS правом выдавать предписания и устанавливать требования к управлению технологическими рисками для любого финансового учреждения и для определённых категорий лиц, с гражданско-правовыми штрафами до S$ 1 млн за нарушения. Наконец, он ввёл в части 9 режим лицензирования поставщиков услуг в сфере цифровых токенов, обслуживающих только зарубежных клиентов. Вступление этого режима в силу 30 июня 2025 года повлекло первые значимые меры принуждения в секторе, связанные с границами регулирования.1
Вступлению режима в силу предшествовало заявление MAS от 6 июня 2025 года. В нём говорилось, что переходного периода не будет, что лицензии будут выдаваться лишь в крайне ограниченных случаях и что организации, не сумевшие получить лицензию, должны прекратить регулируемую деятельность к установленному сроку. Несколько десятков организаций, многие из которых были зарегистрированными в Сингапуре операционными или холдинговыми компаниями офшорных бирж, провели реструктуризацию: перенесли деятельность в другую юрисдикцию, ликвидировали сингапурскую компанию или перевели персонал. MAS не опубликовало списка затронутых организаций и в первый год не возбудило ни одного получившего огласку уголовного дела, но использовало этот режим, чтобы требовать от организаций доказательств того, что они больше не оказывают услуги в сфере цифровых токенов из Сингапура. История регулирования и варианты структурирования описаны в части K, глава V и части P, глава IV.2
Взгляд из Сингапура
Швейцарская группа с сингапурской дочерней компанией, которая оказывает услуги клиентам группы за пределами Сингапура, должна выяснить, оказывает ли дочерняя компания «услугу в сфере цифровых токенов» из Сингапура в смысле части 9. Ответ зависит от того, где оказывается услуга, а MAS определяет это по месту нахождения людей и систем, которые её оказывают. Сингапурская компания, в которой работают комплаенс-команда и инженеры биржи из Цуга, обслуживающей европейских клиентов, по толкованию MAS оказывает услугу в сфере цифровых токенов из Сингапура лицам за его пределами. Ей нужна лицензия, которую она вряд ли получит. Практических решений три: перенести регулируемые функции в Цуг и оставить в Сингапуре только вспомогательные, получить лицензию по Закону о платёжных услугах (Payment Services Act) и обслуживать также сингапурских клиентов либо закрыть сингапурскую компанию. Группам, выбравшим в 2025 году первый путь, следует тщательно документировать распределение функций, потому что MAS такую документацию запрашивало.
Примечания
- Financial Services and Markets Act 2022, части 3, 5 и 9, Singapore Statutes Online. ↩
- MAS, «Response to feedback received on proposed regulatory approach for digital token service providers under the Financial Services and Markets Act 2022», 30 мая 2025 г., и разъяснение от 6 июня 2025 г. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.