Правило о предполагаемом исполнении и отсрочка QEEBR
Для мобильных команд в криптоотрасли важны две особенности режима акционерных программ. Правило о предполагаемом исполнении (deemed exercise rule) применяется к работнику, не являющемуся гражданином Сингапура, который прекращает работу в Сингапуре или покидает Сингапур более чем на три месяца. Считается, что на дату прекращения работы он исполнил все неисполненные опционы и получил в собственность все акционерные вознаграждения, по которым не прошёл вестинг. Налог исчисляется по стоимости на эту дату или, если она ниже, по стоимости за месяц до неё.1 Правило существует для того, чтобы взимать налог с работников, которые иначе уехали бы с неисполненными опционами и не вернулись. Оно применяется к акциям и токенизированным акциям. К токенам, не являющимся акциями, оно не применяется, поскольку они выходят за рамки статьи 10(6). Поэтому иностранный инженер, уезжающий из Сингапура с токенами управления до вестинга, не подпадает под предполагаемое исполнение и облагается налогом, если вообще облагается, в новой стране проживания в момент вестинга.
Программа Qualified Employee Equity-based Remuneration Scheme (QEEBR) позволяет работнику отсрочить налог на доходы от опционов на акции и акционерных вознаграждений на срок до пяти лет с уплатой процентов по базовой ставке, если программа и работник отвечают её условиям. Отсрочка учитывает, что работник может владеть неликвидными акциями и не в состоянии платить налог с бумажной прибыли.2 На токены, не являющиеся акциями, QEEBR не распространяется. Возникает несоответствие, с которым сталкивается каждая сингапурская токенная компания. Работник, у которого прошёл вестинг токенов стоимостью 2 млн сингапурских долларов и которому негде их продать, должен уплатить налог с 2 млн сингапурских долларов без отсрочки. Его коллега с аналогичным акционерным вознаграждением может отсрочить налог на пять лет. Практическое решение — выплатить работнику денежную часть или продать токены от его имени для уплаты налога. И то и другое требует, чтобы казначейство компании было организовано под эту задачу.
Практическая рекомендация
Если вы ведёте токенную программу в Сингапуре, постройте её так, чтобы каждая дата вестинга была и датой ликвидности. Назначайте вестинг на даты, когда токен торгуется, выплачивайте денежный бонус в размере предельного налога работника со стоимости при вестинге или организуйте механизм продажи для покрытия налога (sell-to-cover) через лицензированную биржу. Документируйте метод оценки на каждую дату вестинга и применяйте его последовательно. Выдавайте каждому работнику справку о стоимости в сингапурских долларах на дату вестинга, чтобы он мог заполнить свою декларацию. Программа, игнорирующая эти моменты, создаёт сотрудников, которые должны платить налог с токенов, которые они не могут продать. По моему опыту, это самая частая причина ухода сотрудников из сингапурских криптокоманд.
Примечания
- Income Tax Act 1947, s. 10(7) и связанные положения о правиле предполагаемого исполнения для иностранных работников, прекращающих работу или покидающих Сингапур; IRAS, Tax Treatment of Employee Share Options and Other Forms of Employee Share Ownership Plans, раздел о правиле предполагаемого исполнения. ↩
- IRAS, Qualified Employee Equity-based Remuneration Scheme, условия и порядок подачи заявления (отсрочка до пяти лет с уплатой процентов; заявление подаёт работник с подтверждением работодателя). ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.