Требование клиента: траст или нет
Почему этот вопрос решает всё
При несостоятельности любой платформы то, что получит клиент, зависит от одного вопроса. Держала ли платформа токены клиента в трасте, так что они не входят в конкурсную массу и клиент получает их в натуре? Или клиент передал платформе право собственности в обмен на договорное обещание вернуть токены, и тогда он необеспеченный кредитор, который pari passu делит с другими то, что осталось? В делах Hodlnaut и Vauld ответ был таков: клиенты являлись кредиторами. Условия обслуживания доходных продуктов передавали право собственности платформе, которая затем выдавала токены в заём, а у клиента оставался долг, выраженный в токенах. В деле Zipmex позиция различалась в зависимости от продукта. Активы в «торговом кошельке» (trade wallet), как утверждалось, хранились для клиентов и были возвращены им на ранней стадии производства. Активы же в доходном продукте «Z Wallet» были выданы в заём Babel и Celsius и пропали.
В этих делах сингапурским судам не пришлось разрешать вопрос о трасте в спорном решении, поскольку условия были достаточно ясны, чтобы специалисты по несостоятельности и кредиторы могли действовать на их основе. Тем не менее аналитическая база существует. «Часть J, глава II» излагает право явно выраженных трастов в отношении цифровых активов, проблему определённости предмета траста для омнибус-кошельков и убедительный прецедент Re Gatecoin из Гонконга. Там суд признал траст в пользу клиентов, чьи условия обслуживания это предусматривали, и не признал его для тех, чьи условия передавали право собственности. Сингапурский ликвидатор применил бы тот же анализ.
Что говорят условия
Условия обслуживания сингапурских платформ до 2023 года делились на три группы. В условиях для кастодиальных кошельков обычно говорилось, что платформа держит токены «от имени» клиента или «в пользу» клиента, а это говорит в пользу траста. В доходных продуктах (yield, earn) указывалось, что клиент «предоставляет в заём» или «передаёт» токены платформе за проценты, что исключает траст. Условия для торговых счетов часто молчали или называли остатки «договорным требованием», что тяготеет к долгу. Многие платформы использовали все три формулировки в одном документе, и в результате положение клиента зависело от того, какую кнопку он нажал.
После поправок 2023 года к регулированию по Закону о платёжных услугах лицензированные поставщики услуг с цифровыми платёжными токенами обязаны хранить активы клиентов в трасте на обособленных счетах и вести отдельный учёт. Они не вправе давать активы клиентов в заём или использовать их для стейкинга без явного согласия, а для розничных клиентов кредитование и стейкинг запрещены полностью (см. часть K, главы II и III). Поэтому для клиентов лицензированного сингапурского поставщика вопрос о трасте решён регулированием, если поставщик соблюдал требования. Для клиентов нелицензированных платформ, иностранных платформ и договорённостей, заключённых до 2023 года, по-прежнему определяющими остаются условия обслуживания.
Вопрос клиента
«Мы фонд из Цюриха, у нас 300 BTC на сингапурской бирже. Если она обанкротится, получим ли мы наши BTC обратно?» Прежде чем читать рекламу, прочтите раздел условий о хранении. Если биржа имеет сингапурскую лицензию, а BTC находятся на кастодиальном кошельке, регуляторная обязанность обособления и формулировки о трасте в условиях дают вам вещно-правовое требование. Тогда вы должны получить BTC в натуре, с поправкой на то, что возможная недостача в обособленном пуле делится между всеми клиентами хранения. Если BTC находятся в продукте earn, вы дали их в заём и являетесь необеспеченным кредитором. Если биржа нелицензированная и офшорная, но с офисом в Сингапуре, сингапурский суд может ввести мораторий, который не позволит вам подать иск, и всё, что вы получите, будет зависеть исключительно от условий и от того, где находятся активы. Швейцарская альтернатива — кастодиан, на которого распространяется ст. 242a SchKG, — даёт вам установленное законом право на выделение независимо от формулировок условий. Именно поэтому консервативные швейцарские управляющие хранят активы в Швейцарии, а торгуют через Сингапур.
Недостача и распределение
Если траст существует, но обособленного пула не хватает — из-за взлома, присвоения или непополнения, — недостачу делят между бенефициарами. Метод не устоялся. Английская практика в отношении объединённых средств клиентов склоняется к пропорциональному делению между всеми бенефициарами пула на дату банкротства. Более строгий подход, основанный на отслеживании, отдавал бы предпочтение тем, чьи взносы можно идентифицировать в оставшихся активах. Для токенов Сингапур этот вопрос не решил. На практике ликвидаторы применяли пропорциональное деление по классам активов: все клиенты, хранившие BTC, делят недостачу BTC, а все клиенты с ETH — недостачу ETH. Именно этот подход предполагают правила MAS об обособлении активов.
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.