Стейблкоины по MiCA
Разделы III и IV применяются с 30 июня 2024 года. Это часть MiCA с самыми ощутимыми практическими последствиями. Токен электронных денег (EMT) привязан к одной официальной валюте. Выпускать его могут только кредитная организация или организация электронных денег, получившая разрешение по Директиве об электронных деньгах. Он должен в любое время погашаться по номиналу, не может приносить проценты и должен быть обеспечен средствами, которые хранятся частично на депозитах, частично в низкорисковых активах. Токен, привязанный к активам (ART), привязан к чему-либо другому: к корзине валют, сырьевым товарам, криптоактивам или их сочетаниям. Его эмитенту нужны разрешение в государстве-члене, резерв активов, обособленный от имущества эмитента, право на погашение и белая книга, одобренная компетентным органом. Значимые ART и EMT, которые определяются по числу держателей, стоимости, количеству операций и взаимосвязанности, переходят под надзор Европейского банковского управления (EBA) и подпадают под повышенные требования к капиталу.1
Рынок отреагировал сразу. USDT компании Tether, эмитент которого не стал добиваться разрешения в Союзе, в первом квартале 2025 года был исключён из листинга регулируемых в Союзе площадок. Circle получила лицензию организации электронных денег во Франции и выпускает на её основе USDC и EURC. Несколько банков объявили о выпуске EMT в евро. Стейблкоин в швейцарских франках, выпущенный из Цюриха или Цуга, MiCA рассматривает как EMT, привязанный к валюте за пределами Союза. Чтобы предлагать его публике в Союзе, эмитентом должна быть кредитная организация или организация электронных денег (EMI) из Союза. К середине 2026 года ни один стейблкоин в швейцарских франках такой структуры не создал. Для сингапурских эмитентов одновалютных стейблкоинов положение точно такое же.2 Сравнение с подходами FINMA и MAS поучительно. FINMA рассматривает обещание эмитента как депозит или коллективное инвестирование и требует банковской или фондовой структуры, что даёт более строгий результат, чем путь EMI по MiCA. Рамочная система MAS от августа 2023 года по существу похожа на раздел MiCA об EMT: резерв, погашение по номиналу в течение пяти рабочих дней, капитал, раскрытие информации и маркировка. Новшество MiCA — лимит операций для токенов в валютах за пределами Союза. Ни Швейцария, ни Сингапур его не переняли.
Трансграничный взгляд
Сингапурская MPI, которая выпускает регулируемый MAS стейблкоин в сингапурских долларах и хочет привлечь европейских пользователей, должна исходить из того, что этот токен — EMT, привязанный к валюте за пределами Союза. Ей понадобятся EMI в Союзе, белая книга с уведомлением органа, курирующего эту EMI, резерв у кастодианов в Союзе и система мониторинга лимита операций по ст. 58. Альтернатива — оставить европейский рынок партнёру с лицензией EMI и поставлять ему технологию по договору об оказании услуг. Перед швейцарским эмитентом стоит тот же выбор, но с дополнительной трудностью: из-за квалификации FINMA как депозита ему уже дома нужна банковская или финтех-лицензия. Две лицензии в двух режимах для одного токена — такова цена стейблкоина во франках или долларах, выходящего на рынок Союза.
Примечания
- Регламент (ЕС) 2023/1114, ст. 16–47 (ART) и ст. 48–58 (EMT). Ст. 50 запрещает начисление процентов на EMT. Ст. 23 и 58 вводят ограничение для ART и EMT, привязанных к валюте за пределами Союза, если ежедневные операции с ними как средством обмена в пределах одной валютной зоны превышают один миллион и 200 млн евро. ↩
- Исключение USDT из листинга рассматривается в части E, глава VII, и части K, глава VI, в контексте швейцарского и сингапурского режимов для стейблкоинов. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.