Сингапурская компания, ограниченная гарантией
В Сингапуре нет ни фонда, ни ассоциации с правосубъектностью в швейцарском смысле. Правовой оболочкой, которая сложилась начиная с 2018 года, стала компания, ограниченная гарантией (company limited by guarantee, CLG), по ст. 17 Закона о компаниях 1967 года (Companies Act 1967). У CLG нет акционерного капитала. Её члены обязуются внести номинальную сумму, обычно от S$ 1 до S$ 10, в случае ликвидации компании. Ею управляют директора, которые несут обычные обязанности директоров компании. Она не вправе распределять прибыль между членами и должна направлять свои доходы на уставные цели. Многие протоколы зарегистрировали CLG в Сингапуре в 2018–2022 годах и называли их в публичных материалах «фондами», хотя фондами они не являются.1
CLG вполне подходит как орган, выдающий гранты и развивающий экосистему. Как правовая оболочка DAO она работает плохо, и тому есть три причины. Её члены — это гаранты, названные в уставе, и они не могут быть открытым кругом держателей токенов без механизма, которого закон не предусматривает. Её контролируют директора, и они же за неё отвечают, поэтому голосование DAO не может юридически их обязать. Наконец, это компания, и она должна подавать отчётность, иметь директора-резидента, проводить собрания и в полном объёме соблюдать Закон о компаниях. CLG была популярна в Сингапуре, потому что это была единственная доступная форма и потому что до 2022 года Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) и Управление по регулированию бухгалтерского учёта и корпораций (ACRA) уделяли ей мало внимания. После краха Terraform и Three Arrows, к которому были причастны сингапурские компании, к CLG протоколов стали присматриваться внимательнее. А после вступления в силу режима DTSP 30 июня 2025 года CLG, оказывающей любую услугу в сфере цифровых токенов лицам за пределами Сингапура, нужна лицензия, которую она не получит. В 2025 году многие CLG протоколов были ликвидированы или перенесли регистрацию в другую юрисдикцию.2
Взгляд из Сингапура
Протоколу с сингапурскими корнями, который всё ещё держит казну в сингапурской CLG, до конца 2026 года стоит проверить три вопроса. Во-первых, осуществляет ли CLG какую-либо деятельность, которая является услугой в сфере цифровых токенов по части 9 Закона о финансовых услугах и рынках 2022 года (FSMA), например хранит токены для других, управляет фронтендом или содействует переводам? Если да, она работает без лицензии. Во-вторых, понимают ли директора, что лично отвечают за соблюдение требований компанией и не могут сослаться на голосование DAO? В-третьих, не лучше ли держать казну в швейцарском фонде, сведя роль сингапурской компании к разработке или выдаче грантов? Перенос регистрации подробно разобран в части P, глава IV.
Примечания
- Companies Act 1967 (Singapore), ст. 17(2) (компания, ограниченная гарантией), ст. 29 (право некоммерческих компаний не указывать «Limited» в наименовании) и часть 5 об обязанностях директоров. Часть P, глава III. ↩
- Terraform Labs Pte Ltd была сингапурской частной компанией; Luna Foundation Guard была сингапурской CLG. Усиление надзора после 2022 года и последствия режима DTSP описаны в части I, глава III, и в части K, глава V. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.