Фаза третья, 2020–2021: лицензирование и эпизод с Binance

Читать PDF-версию (4 стр.)

Закон о платёжных услугах 2019 года (Payment Services Act, PSA) вступил в силу 28 января 2020 года. Операторы услуг с цифровыми платёжными токенами, уведомившие Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) в течение переходного периода, могли продолжать работу в рамках освобождения, пока рассматривались их заявки. К концу 2021 года MAS получило несколько сотен заявок и выдало полные лицензии лишь горстке компаний, включая первые лицензии для бирж в конце 2021 года. Гораздо большему числу заявителей было отказано, либо их побудили отозвать заявки.¹ Медленный темп вызвал критику. MAS ответило, что оценивает меры по противодействию отмыванию денег и технологические риски по стандарту, сопоставимому с банковским, и будет лицензировать только те компании, которые ему соответствуют. Сложившийся в итоге перечень лицензиатов, рассматриваемый в главе IV, оказался небольшим и институциональным.

Парламент принял Закон о внесении изменений в Закон о платёжных услугах 2021 года (Payment Services (Amendment) Act 2021) 4 января 2021 года. Поправки расширили определение услуги с цифровыми платёжными токенами, включив в него хранение, перевод токенов между счетами и содействие обмену без владения токенами. Они также наделили MAS полномочиями вводить меры по защите пользователей. Поправки три года оставались без движения и вступили в силу 4 апреля 2024 года. Эта отсрочка позволила MAS завершить консультации по защите потребителей до того, как расширенные границы регулирования начали действовать.²

Эпизод с Binance в 2021 году показал, что MAS готово терпеть, а что нет. Глобальная биржа Binance.com обслуживала резидентов Сингапура без лицензии, в то время как её сингапурская аффилированная компания Binance Asia Services работала в рамках переходного освобождения. 2 сентября 2021 года MAS внесло Binance.com в свой Investor Alert List и заявило, что биржа, возможно, нарушает Закон о платёжных услугах. В декабре 2021 года Binance Asia Services отозвала заявку на лицензию и свернула свою сингапурскую платформу.³ Урок для всех последующих заявителей состоял в том, что MAS не выдаст лицензию сингапурской аффилированной компании, пока глобальная группа обслуживает сингапурцев из-за рубежа. Кроме того, Investor Alert List оказался оружием, которое MAS готово применять против крупнейших имён отрасли.

Пример

Швейцарская биржевая группа с лицензированной компанией в Цюрихе и сингапурской дочерней компанией, ожидавшей лицензии, в течение 2021 года позволяла резидентам Сингапура открывать счета на своей глобальной платформе. Её логика была такова: глобальная платформа управляется из Цуга и не подпадает под действие сингапурского права. В ходе рассмотрения заявки на лицензию MAS спросило дочернюю компанию, сколько резидентов Сингапура имеют счета на глобальной платформе и что группа сделала, чтобы прекратить их подключение. Ответ дочерней компании определил исход. Группы, которые смогли продемонстрировать геоблокировку, дату прекращения обслуживания и план миграции, получили лицензии в 2022 и 2023 годах. Группам, которые спорили о юрисдикции, предложили отозвать заявки. Этот эпизод — самая наглядная иллюстрация экстерриториальной логики, описанной в части O, главе VI.

Примечания

О вступлении Payment Services Act 2019 в силу 28 января 2020 г. см. Allen & Gledhill, «Payment Services Act 2019 providing new framework for payment systems and payment service providers in force on 28 January 2020»; о переходном освобождении см. Payment Services (Exemption for Specified Period) Regulations 2019. ↩
Payment Services (Amendment) Act 2021, расширенная сфера действия с 4 апреля 2024 г., с тридцатидневным сроком для уведомления, шестимесячным сроком для подачи заявок и девятимесячным сроком для внешнего заключения, согласно Clyde & Co, «Singapore: Payment Services Act to now cover token transfer and custody» (апрель 2024 г.). ↩
Пресс-релиз MAS от 2 сентября 2021 г. о внесении Binance.com в Investor Alert List; Binance Asia Services объявила об отзыве заявки 13 декабря 2021 г. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.

Русский

Контакты

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я являюсь Of Counsel в KGP Legal LLC в Сингапуре и работаю с международной клиентурой: успешными предпринимателями и их семьями, независимыми управляющими активами, сырьевыми трейдинговыми компаниями и другими коммерческими клиентами. Я адвокат в Германии и Швейцарии, а также допущен к практике в качестве солиситора в Англии и Уэльсе и в Гонконге. Я делю своё время между Цугом в Швейцарии, Сингапуром и Гонконгом. С 2017 года я консультировал международных клиентов более чем по 700 проектам в сфере криптоактивов и цифровых активов. У меня также обширный опыт трансграничных судебных и арбитражных разбирательств в Сингапуре, Гонконге и на других рынках Юго-Восточной Азии и Большого Китая.

Я работаю в ключевых финансовых центрах Юго-Восточной Азии, Ближнего Востока и Швейцарии. Особое внимание я уделяю защите активов, международному налоговому и наследственному планированию, а также трастам, администрированию компаний и другим фидуциарным услугам. Мой принцип: быть доверенным советником, который тесно работает со своими клиентами и помогает им достигать их коммерческих целей.

Все консультации по праву Сингапура предоставляются через KGP Legal LLC, авторитетную и надлежащим образом лицензированную сингапурскую фирму advocates and solicitors.

KGP Legal LLC — юридическая фирма среднего размера в Сингапуре, способная оказывать полный спектр юридических услуг и услуг по корпоративному администрированию. Если вам нужна дополнительная информация, пожалуйста, свяжитесь со мной напрямую по адресу [email protected].

Связаться со мной →

Статьи и аналитика

Создаёте или расширяете бизнес в Сингапуре?

Редактор SingaporeIQ — Dr Alexander Ressos, международный юрист в области бизнеса. Его местный опыт в Сингапуре превышает 15 лет: как постоянного жителя (permanent resident), как зарегистрированного в Сингапуре иностранного юриста (registered foreign lawyer) и как управляющего партнёра сингапурской иностранной юридической практики (foreign law practice). Помимо значительного опыта в трансграничных инвестициях и сделках, в работе с частными клиентами категории UHNWI и в вопросах санкций и экспортного контроля, Dr Ressos обладает обширным опытом в трансграничном бизнесе и в проектах в сфере криптоактивов и цифровых активов в Сингапуре. Этот опыт накоплен в более чем 700 проектах с 2017 года.

Если вы планируете регистрацию компании, инвестицию, холдинговую структуру или выход на рынок через Сингапур, вы можете связаться с Dr Ressos напрямую по адресу [email protected]. Консультации по праву Сингапура предоставляет KGP Legal LLC, лицензированная сингапурская фирма advocates and solicitors. Как сингапурская юридическая фирма, KGP Legal LLC в силу Legal Profession Act 1966 вправе консультировать по праву Сингапура и представлять клиентов в судах Сингапура; иностранным юридическим фирмам с офисом в Сингапуре (foreign law practices) по общему правилу не разрешено ни то, ни другое. Dr Ressos и его команда содействуют в получении полного спектра юридических услуг, услуг в области комплаенса и администрирования компаний в Сингапуре. Сюда входят регистрация компаний, корпоративные сделки, коммерческие договоры, криптоактивы и цифровые активы, финансовое регулирование и разрешение споров, в том числе судебные разбирательства в судах Сингапура. О юридических, налоговых и фидуциарных услугах в Швейцарии читайте на сайте helveticaregister.com.