Фаза шестая, 2024–2026: поставщики, обслуживающие только зарубежных клиентов
Последний элемент конструкции был направлен на проблему, ставившую Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) в неловкое положение со времён крахов Three Arrows и Terraform. Речь шла о компаниях, зарегистрированных в Сингапуре, которые не обслуживали сингапурских клиентов и поэтому находились вне сферы действия Закона о платёжных услугах (Payment Services Act, PSA), регулирующего услуги, оказываемые в Сингапуре. Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) с 2019 года требовала, чтобы поставщики услуг в сфере виртуальных активов были лицензированы или зарегистрированы как минимум в юрисдикции, где они созданы. Собственный сингапурский Закон о финансовых услугах и рынках 2022 года (Financial Services and Markets Act 2022) с момента принятия содержал часть 9, предусматривающую лицензирование таких поставщиков для целей противодействия отмыванию денег. MAS провело консультации по подзаконным актам и уведомлениям для её реализации 4 октября 2024 года, срок консультаций истёк 4 ноября 2024 года.1
30 мая 2025 года MAS опубликовало свой ответ. Часть 9 вступала в силу 30 июня 2025 года. Переходного периода не предусматривалось. Поставщики услуг с цифровыми токенами, работающие из Сингапура и обслуживающие только зарубежных клиентов, с этой даты должны были иметь лицензию или прекратить деятельность. MAS заявило, что установило высокую планку и, как правило, не будет выдавать такие лицензии. Оно не может надзирать за деловым поведением в отношении клиентов, которых не защищает, а риск репутационного заражения высок. 6 июня 2025 года, после волны тревоги в отрасли, MAS уточнило сферу действия. Режим охватывал только поставщиков услуг, связанных с цифровыми платёжными токенами и токенами продуктов рынка капитала. Он не затрагивал лиц, уже имеющих лицензию по Закону о платёжных услугах или Закону о ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Act, SFA): они могли по-прежнему обслуживать как сингапурских, так и зарубежных клиентов. MAS добавило, что ему известно лишь об очень небольшом числе поставщиков, попадающих в эту категорию. По его словам, лицензии будут выдаваться лишь в исключительно ограниченных случаях.2
Режим вступил в силу 30 июня 2025 года вместе с Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025, серией уведомлений с номерами от FSM-N27 до FSM-N34 и Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers.3 Его последствия рассматриваются в части K, главе V. Для целей этой главы режим замыкает историческую дугу. Заявление 2014 года регулировало точку входа для сингапурских клиентов. Режим 2025 года регулирует сам сингапурский адрес. Компания больше не может использовать сингапурскую регистрацию как знак респектабельности, ведя свой бизнес с токенами целиком за рубежом.
Трансграничный взгляд
Режим части 9 напрямую влияет на структуры «фонд в Цуге плюс сингапурская компания», описанные в части P, главе II. Если роль сингапурской компании состоит в продаже токенов или управлении биржей для клиентов за пределами Сингапура, ей нужна лицензия по части 9, которую, по словам MAS, оно почти никогда не будет выдавать. Если сингапурская компания обслуживает и сингапурских клиентов, ей нужна лицензия по Закону о платёжных услугах, и тогда она вправе обслуживать также зарубежных клиентов. Если роль сингапурской компании ограничена разработкой программного обеспечения, управлением казначейством или управлением протоколом без торговли, обмена, перевода или хранения токенов для других лиц, лицензия ей не нужна. Основатели, создавшие сингапурские компании в 2018–2024 годах для первой из этих целей, с 30 июня 2025 года либо перенесли их в другую юрисдикцию, либо изменили их функцию, либо получили лицензию по Закону о платёжных услугах, начав обслуживать сингапурских клиентов. Теперь выбор структуры необходимо с самого начала делать с учётом части 9.
Примечания
- FATF, «Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers», июнь 2019 г. (обновлено в октябре 2021 г.), п. 76 и сл. о лицензировании в юрисдикции создания; MAS, «Consultation Paper on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers under the Financial Services and Markets Act 2022», 4 октября 2024 г. ↩
- MAS, «Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers», 30 мая 2025 г., и пресс-релиз MAS от 6 июня 2025 г., «MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers», в изложении Allen & Gledhill, «Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025» (10 июня 2025 г.) и «Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022» (11 июня 2025 г.), а также в комментарии CNPLaw от июня 2025 г. к этому разъяснению. ↩
- Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025; MAS Notices FSM-N27 — FSM-N34; MAS Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers, все действуют с 30 июня 2025 г., согласно перечню в комментарии Allen & Gledhill от 10 июня 2025 г. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.