Юрисдикция сингапурских судов

Читать PDF-версию (5 стр.)

Вручение за пределами юрисдикции и юрисдикционные основания

К ответчику, который находится в Сингапуре или подчиняется юрисдикции, можно предъявить иск там. Ответчику за рубежом документы необходимо вручить за пределами юрисдикции с разрешения суда по правилу 1 приказа 8 (O 8 r 1) Правил судопроизводства 2021 года (Rules of Court 2021). Заявитель должен показать обоснованную позицию (good arguable case) в пользу того, что существует достаточная связь с Сингапуром, что Сингапур является надлежащим форумом и что по существу дела есть серьёзный вопрос для рассмотрения. Связь устанавливается через юрисдикционные основания (gateways), перечисленные в пункте 63 Практических указаний Верховного суда 2021 года (Supreme Court Practice Directions 2021).¹ В криптоделах чаще всего используются четыре основания. Иск предъявлен для утверждения, признания или определения вещных прав на имущество, находящееся в Сингапуре. Требование основано на основании иска (cause of action), возникшем в Сингапуре. У ответчика есть активы в Сингапуре. Либо иск касается договора, заключённого в Сингапуре, подчинённого сингапурскому праву или нарушенного в Сингапуре.

Вопрос о надлежащем форуме (forum conveniens) решается по принципам дела Spiliada в том виде, в каком они восприняты в Сингапуре. Суд выясняет, какой форум явно более подходит для рассмотрения дела, с учётом местонахождения сторон, свидетелей и доказательств, применимого права и наличия связанных разбирательств в других странах.² В деле CLM v CLN Сингапур был надлежащим форумом, поскольку биржи, на которых находились похищенные активы, вели деятельность в Сингапуре, а требование к ним было требованием об этих активах.³ В деле Janesh суд признал юрисдикцию во многом потому, что истец находился в Сингапуре и вёл там бизнес. При этом суд признал, что децентрализованный характер блокчейна «может создавать трудности» для юрисдикции в других делах.⁴

Местонахождение токена: дело Cheong Jun Yoong

Основание для имущества, находящегося в Сингапуре, потребовало от суда решить, где находится токен. Судья Чуа Ли Мин (Chua Lee Ming J) сделал это в деле Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital в январе 2024 года. Истец утверждал, что криптоактивы, составлявшие отдельный фонд внутри Three Arrows, находились в трасте в пользу него и его инвесторов. Ему требовалось разрешение на вручение документов ликвидаторам с Британских Виргинских островов за пределами юрисдикции. Судья рассуждал так: у криптоактивов нет физической идентичности, поэтому их местонахождение определяется контролем. Контроль принадлежит лицу, которое держит приватный ключ. Следовательно, местонахождение актива (situs) — это место проживания этого лица.⁵ Место проживания он предпочёл домицилю, поскольку оно лучше указывает, где осуществляется контроль и где к лицу можно предъявить иск.⁶ По обстоятельствам дела ключи контролировали и истец, и компания, через которую он действовал, и оба проживали в Сингапуре. Поэтому имелась обоснованная позиция в пользу того, что активы находились в Сингапуре.⁷ Судья отметил, что в деле ByBit вопрос о местонахождении решать не требовалось. Квалификация токенов как прав требования в любом случае указывала бы на лицо, контролирующее ключ.⁸

Суд Британских Виргинских островов, рассматривавший параллельный иск ликвидаторов, расставил акценты иначе и применил презумпцию, согласно которой собственником является лицо, контролирующее ключ. Апелляционное отделение Высокого суда, отказав ликвидаторам в разрешении на обжалование, постановило, что это не означает подлинного отступления от сингапурского подхода и что в любом случае основание, связанное с местом возникновения требования, выполнено самостоятельно.⁹ Таким образом, в Сингапуре действует правило: токен находится там, где проживает держатель его ключа. Отсюда три следствия. Истец, проживающий в Сингапуре и держащий ключи к спорным активам, может предъявить в Сингапуре вещный иск к иностранному ответчику на основании, связанном с имуществом. Мошенник, получивший контроль над похищенными токенами, перенёс их местонахождение туда, где проживает он сам, а это неизвестно. Поэтому потерпевшему приходится опираться на основание, связанное с местом возникновения требования, или на основание, связанное с активами. Наконец, место проживания кастодиана определяет местонахождение хранимых активов. Это даёт клиентам кастодиана с сингапурской лицензией сингапурский форум для требований в отношении этих активов.

Примечания

1. Rules of Court 2021, O 8 r 1, и Supreme Court Practice Directions 2021, п. 63, в изложении в деле Three Arrows Capital Ltd and others v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10, п. [18]. ↩
2. Rickshaw Investments Ltd v Nicolai Baron von Uexkull [2007] SGCA 10, пп. [14]–[16], с применением Spiliada Maritime Corp v Cansulex Ltd [1987] AC 460. ↩
3. CLM v CLN and others [2022] SGHC 46, пп. [69]–[75]. ↩
4. Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person ("CHEFPIERRE") [2022] SGHC 264, пп. [27]–[30]. ↩
5. Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital Ltd and others [2024] SGHC 21, пп. [59]–[62]. ↩
6. Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21, п. [63]. ↩
7. Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21, п. [57]. ↩
8. Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21, п. [64]. ↩
9. Three Arrows Capital Ltd v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10, пп. [23]–[32]. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.