简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

Нужна ли мне сингапурская лицензия?

Читать PDF-версию (7 стр.)

В Сингапуре ответ дают меньше законов, но сфера их действия шире. Закон о платёжных услугах 2019 года (Payment Services Act, PSA) регулирует цифровые платёжные токены и электронные деньги, а Закон о ценных бумагах и фьючерсах 2001 года (Securities and Futures Act, SFA) — токены, являющиеся продуктами рынков капитала. С 30 июня 2025 года часть 9 Закона о финансовых услугах и рынках 2022 года (FSMA) распространяется на всех, кто оказывает услуги в сфере цифровых токенов из Сингапура лицам за пределами Сингапура. Именно этот третий закон отличает сингапурский вопрос от швейцарского. У биржи из Цуга с офисом разработки в Сингапуре, которая обслуживает только клиентов за пределами Сингапура, из-за этого офиса не возникает проблем со швейцарской лицензией. Тому же офису в Сингапуре, если он оказывает услугу в сфере цифровых токенов из места ведения деятельности в Сингапуре, нужна лицензия DTSP, которую, по словам Денежно-кредитного управления Сингапура (MAS), оно будет выдавать лишь в крайне ограниченных случаях.1

PSA определяет цифровой платёжный токен (DPT) как цифровое представление стоимости, выраженное в единицах, которое не номинировано ни в какой валюте и не привязано к ней. Он должен быть средством обмена, принимаемым публикой, или предназначаться для этого и должен допускать электронную передачу, хранение или торговлю.2 После вступления в силу 4 апреля 2024 года поправок 2021 года услуга DPT включает торговлю DPT, содействие их обмену, их перевод, хранение и брокерские услуги в отношении любой из этих операций.3 Широта понятий «содействие» и «брокерские услуги» и позволяет охватить посредников, которые не подпадали бы под швейцарский GwG, поскольку никогда не держат активы клиентов.

Последовательность вопросов

  1. Ведёт ли бизнес деятельность по оказанию какой-либо платёжной услуги в Сингапуре? Критерий учитывает, оказывается ли услуга из Сингапура и кому. Компания, зарегистрированная в Сингапуре и обслуживающая клиентов где угодно, подпадает под регулирование. Иностранная компания, активно привлекающая резидентов Сингапура, подпадает под действие статьи 5 и экстерриториальных правил о привлечении клиентов.4
  2. Какие из семи платёжных услуг он оказывает? Услуги DPT — одна из семи; бизнесу, который также выпускает электронные деньги или оказывает услуги трансграничного денежного перевода, нужна лицензия, охватывающая каждую услугу, с отдельными требованиями к ведению деятельности по каждой.5
  3. Стандартная платёжная организация (SPI) или крупная платёжная организация (MPI)? Пороги для SPI составляют в среднем S$ 3 млн в месяц для любой одной платёжной услуги и S$ 6 млн для двух и более, а также S$ 5 млн ежедневного остатка электронных денег. Для услуг DPT MAS на практике требует лицензию MPI от большинства заявителей, поскольку объёмы операций с DPT быстро превышают пороги, а требования о защите пользователей для услуг DPT применяются независимо от категории.6
  4. Является ли токен продуктом рынков капитала? Если он представляет акцию, долговое обязательство (debenture), паи схемы коллективных инвестиций или дериватив, SFA применяется в дополнение к PSA или вместо него. Для предложения таких токенов требуется проспект, если не действует исключение, для торговли ими — лицензия на услуги на рынках капитала (CMS licence), а для эксплуатации площадки — одобрение или признание в качестве оператора рынка.7
  5. Оказывает ли бизнес услугу в сфере цифровых токенов из места ведения деятельности в Сингапуре лицам за пределами Сингапура, не обслуживая сингапурских клиентов? Если да, применяется часть 9 FSMA, и бизнес был обязан получить лицензию или прекратить деятельность к 30 июня 2025 года. На практике это означает реструктуризацию: сингапурская организация оказывает только внутригрупповые услуги (технологии, бэк-офис, аналитика), а регулируемую деятельность по договору осуществляет швейцарская или иная лицензированная организация.8
  6. Выпускает ли бизнес одновалютный стейблкоин, привязанный к сингапурскому доллару или валюте G10? Если да, после законодательного закрепления будет применяться рамочный режим 2023 года для стейблкоинов, а до тех пор эмитенту нужна лицензия MPI. По состоянию на 30 июня 2026 года законодательные поправки ещё не были приняты, поэтому эмитенты остаются под действием правил об электронных деньгах и DPT.9
  7. Обслуживает ли бизнес розничных клиентов? Если да, применяются требования к ведению деятельности и меры по доступу потребителей согласно Payment Services Regulations и руководству MAS PS-G03, включая запрет на кредитование, стимулы, стейкинг и кредитование токенами для розничных клиентов.10
ШагВопросЕсли даЕсли нетГде объясняется
1Платёжная услуга оказывается в Сингапуре или из Сингапура либо предлагается резидентам СингапураЛицензия по PSA до начала деятельностиРассмотреть часть 9 FSMA (шаг 5)Часть K, гл. I
2Какие из семи услугЛицензия должна охватывать каждую—Часть K, гл. I
3Объёмы выше порогов SPIMPI: базовый капитал S$ 250 000, гарантийный депозитSPI: базовый капитал S$ 100 000Часть K, гл. II
4Токен — продукт рынков капиталаПроспект по SFA, CMS licence, правила для операторов рынкаТолько PSAЧасть K, гл. IV
5Услуги из Сингапура только зарубежным лицамЛицензия DTSP по части 9 FSMA (выдаётся редко) или реструктуризация—Часть K, гл. V
6Эмитент одновалютного стейблкоинаРежим для стейблкоинов (в процессе принятия) + MPIПравила для DPT или электронных денегЧасть K, гл. VI
7Розничные клиентыМеры по доступу потребителей, без стейкинга и кредитования для розничных клиентовИнституциональные и аккредитованные инвесторы: более мягкие правила ведения деятельностиЧасть K, гл. III

Взгляд из Сингапура

У швейцарской группы, которая хочет присутствовать в Азии без сингапурской лицензии, есть один чистый вариант: сингапурская дочерняя компания, которая вообще не ведёт регулируемой деятельности, нанимает инженеров и аналитиков и выставляет швейцарской лицензированной организации счета за услуги на рыночных условиях. Дочерняя компания не должна вести переговоры, проводить проверку, исполнять поручения или хранить активы ни для одного клиента, где бы тот ни находился. Если хотя бы один сингапурский сотрудник уполномочен принимать клиентские заявки, у группы возникает проблема с DTSP или PSA. Положение сингапурской MPI с родственной компанией в Цуге рассматривается в «Части L, главе VIII».

Примечания

  1. Financial Services and Markets Act 2022, Part 9, ss. 136 и сл.; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers issued under the FSMA 2022, 30 мая 2025 г., и разъяснение MAS от 6 июня 2025 г.; см. часть K, главу V. ↩
  2. Payment Services Act 2019, s. 2(1), определение «digital payment token»; см. часть K, главу I. ↩
  3. Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 3, с изменениями, внесёнными Payment Services (Amendment) Act 2021 и действующими с 4 апреля 2024 г.; см. часть K, главу I. ↩
  4. Payment Services Act 2019, s. 5 (требование лицензии) и s. 6 (правонарушение); MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers PS-G01; см. часть K, главы I и X. ↩
  5. Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 1 (семь платёжных услуг); см. часть K, главу I. ↩
  6. Payment Services Act 2019, s. 6(5) (пороги для SPI); Payment Services Regulations 2019; см. часть K, главу II. ↩
  7. Securities and Futures Act 2001, s. 2(1) (продукты рынков капитала), ss. 240 и сл. (проспект), s. 82 (CMS licence), Part 2 (рынки); MAS, A Guide to Digital Token Offerings, последняя редакция от 26 мая 2020 г.; см. часть K, главу IV. ↩
  8. Financial Services and Markets Act 2022, s. 137; MAS, Response to Feedback от 30 мая 2025 г.; см. часть K, главу V и часть P, главу IV. ↩
  9. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15 августа 2023 г.; см. часть K, главу VI. ↩
  10. MAS, Guidelines on Consumer Protection Measures by Digital Payment Token Service Providers, PS-G03, и Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public, PS-G02; см. часть K, главу III. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.

Создаёте или расширяете бизнес в Сингапуре?

Редактор SingaporeIQ — Dr Alexander Ressos, международный юрист в области бизнеса. Его местный опыт в Сингапуре превышает 15 лет: как постоянного жителя (permanent resident), как зарегистрированного в Сингапуре иностранного юриста (registered foreign lawyer) и как управляющего партнёра сингапурской иностранной юридической практики (foreign law practice). Помимо значительного опыта в трансграничных инвестициях и сделках, в работе с частными клиентами категории UHNWI и в вопросах санкций и экспортного контроля, Dr Ressos обладает обширным опытом в трансграничном бизнесе и в проектах в сфере криптоактивов и цифровых активов в Сингапуре. Этот опыт накоплен в более чем 700 проектах с 2017 года.

Если вы планируете регистрацию компании, инвестицию, холдинговую структуру или выход на рынок через Сингапур, вы можете связаться с Dr Ressos напрямую по адресу [email protected]. Консультации по праву Сингапура предоставляет KGP Legal LLC, лицензированная сингапурская фирма advocates and solicitors. Как сингапурская юридическая фирма, KGP Legal LLC в силу Legal Profession Act 1966 вправе консультировать по праву Сингапура и представлять клиентов в судах Сингапура; иностранным юридическим фирмам с офисом в Сингапуре (foreign law practices) по общему правилу не разрешено ни то, ни другое. Dr Ressos и его команда содействуют в получении полного спектра юридических услуг, услуг в области комплаенса и администрирования компаний в Сингапуре. Сюда входят регистрация компаний, корпоративные сделки, коммерческие договоры, криптоактивы и цифровые активы, финансовое регулирование и разрешение споров, в том числе судебные разбирательства в судах Сингапура. О юридических, налоговых и фидуциарных услугах в Швейцарии читайте на сайте helveticaregister.com.

Ваш проект Написать Dr Alexander Ressos