Установленные инвестиции и проблема токенов
Освобождение распространяется только на определённый доход от установленных инвестиций (designated investments). Перечень установленных инвестиций содержится в регламентах и расширяется последовательными циркулярами. В него входят акции, доли, облигации и ценные бумаги, производные инструменты, паи паевых трастов, депозиты в финансовых учреждениях, иностранная валюта, отдельные займы и физические сырьевые товары, если они связаны с товарными производными инструментами. Перечень дополняют паи частных трастов, инвестиционные фонды недвижимости (добавлены в 2024 году с действием с 19 февраля 2022 года) и длинный ряд других позиций.1 Платёжных токенов в перечне нет. По состоянию на 30 июня 2026 года ни биткоин, ни эфир, ни какой-либо чисто платёжный токен или токен управления не относится к установленным инвестициям, и MAS в ходе нескольких раундов консультаций отказывалось их добавить.
У этого пробела три последствия. Во-первых, доход от токенов, которыми фонд владеет напрямую, не освобождается. Фонд по статье 13U, который продаёт биткоин с прибылью или получает вознаграждение за стейкинг эфира, извлекает доход от неустановленной инвестиции и платит с него налог, если доход носит текущий характер. Во-вторых, токены не засчитываются в минимальный тест по активам, потому что этот тест измеряется установленными инвестициями. Криптофонд с токенами на 60 млн сингапурских долларов и денежными депозитами на 5 млн сингапурских долларов имеет для теста по статье 13U лишь 5 млн и тест не проходит. В-третьих, фонд может по-прежнему утверждать, что его доходы от долго удерживаемых токенов являются приростом капитала, и тогда освобождение не нужно. Однако фонд по своей природе — неудобный претендент на режим прироста капитала, поэтому строить структуру на этом доводе не стоит.
Обходные пути хорошо известны, и у каждого своя цена. Позиция через производные инструменты на токены (фьючерсы, опционы, свопы на совокупный доход) — это позиция через установленные инвестиции, поскольку производные инструменты есть в перечне. Фонд, держащий криптопозицию синтетически, попадает под освобождение. Позиция через биржевые продукты, торгуемые на признанной бирже, — это позиция через ценные бумаги. Позиция через каймановский или швейцарский субфонд, паи которого сами являются установленными инвестициями, превращает доход от токенов в распределения фонда на уровне Сингапура. Цена — второй уровень расходов и анализ по статье 10L для сингапурской структуры (глава II этой части). Токены-ценные бумаги, представляющие акции, облигации или паи фондов, сами по себе являются установленными инвестициями, поэтому фонд токенизированных активов находится в лучшем положении, чем торговый фонд.
Взгляд из Сингапура
Управляющему, запускающему сингапурский фонд цифровых активов, следует разделить портфель на часть из установленных инвестиций (токенизированные ценные бумаги, биржевые криптопродукты, производные инструменты, стейблкоин-депозиты в лицензированных учреждениях, если они квалифицируются как депозиты) и часть с прямым владением токенами. Первая часть пользуется освобождением по статье 13O или 13U и засчитывается в тест по активам. Вторая облагается как торговая деятельность, если фонд не докажет инвестиционное намерение, а фонду с циклом погашения паёв и вознаграждением за результат это редко удаётся. Многие управляющие принимают 17 % на вторую часть как цену работы через сингапурскую структуру и возмещают её через структуру вознаграждений.
Примечания
- Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010, Schedule (установленные инвестиции); MAS Circular FDD Cir 10/2024 от 1 октября 2024 г., добавивший пункт (za) об инвестиционных фондах недвижимости, в изложении Deloitte Singapore, Tax Bytes, 3 октября 2024 г., где отмечено, что иных изменений в перечне установленных инвестиций не вносилось. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.