Выбор контрагента в Сингапуре
Описанная экосистема ставит клиента перед выбором, которого в 2020 году не существовало, и этот выбор влечёт правовые последствия, о которых маркетинговые материалы не упоминают. На практике постоянно повторяются три решения: какой кастодиан, какая торговая площадка и какой банк.
Лицензированные кастодианы делятся на три группы. Банковские кастодианы во главе с DBS хранят токены в банке, регулируемом Законом о банках 1970 года (Banking Act 1970). Они предлагают защиту на случай несостоятельности и прочность банковского баланса, но ценой узкого перечня токенов и институциональных минимальных порогов. Специализированные кастодианы — BitGo, Anchorage и подобные им — хранят токены по лицензии крупного платёжного учреждения с требованиями об обособлении и трасте, вступившими в силу в октябре 2024 года; их анализируют часть J, глава II и часть K, глава II. Они предлагают более широкий перечень токенов и услуги стейкинга для институциональных клиентов. Биржевые кастодианы — Coinbase, Crypto.com и OKX — хранят токены по той же лицензии в дополнение к торговле. Это удобно, но концентрирует риск контрагента в одной компании. Семейный офис, извлёкший уроки из крахов 2022 года, разделяет торговлю и хранение и держит основную часть активов у кастодиана, который не занимается торговлей.1
При выборе торговой площадки вопрос не столько в её качестве, сколько в том, кто является контрагентом. Сингапурский лицензиат, являющийся сингапурским подразделением глобальной биржи, может направлять заявки в глобальную книгу заявок, которую ведёт офшорная аффилированная компания. Тогда договор клиента заключён с сингапурским юрлицом, но исполнение и ликвидность находятся в другом месте. Из условий обслуживания видно, какое юрлицо хранит активы клиента и какое исполняет заявки, и клиенту стоит прочитать их хотя бы ради этого. Крахи Vauld, Zipmex и Hodlnaut в 2022 году упирались именно в этот вопрос: клиенты, полагавшие, что заключили договор с сингапурской компанией, обнаружили, что их активы находятся у компании группы в другой юрисдикции.
В банковской сфере выбор делается между тремя национальными банками и сингапурскими филиалами международных банков. У национальных банков наиболее ясная политика в отношении лицензированных криптокомпаний и наиболее глубокое участие в токенизации. Международные банки, в свою очередь, могут обслуживать группу, которая уже является их клиентом в Цюрихе или Лондоне. Швейцарской группе, обслуживающейся в швейцарском учреждении с сингапурским филиалом, стоит сначала обратиться туда: досье KYC передаётся внутри группы, и счёт открывается быстрее.
Вопрос клиента
«Мы фонд из Цуга с казначейскими токенами на 40 млн швейцарских франков и ищем азиатского кастодиана. Какого выбрать?» Ответ начинается с трёх встречных вопросов. Нужен ли вам стейкинг у кастодиана? Это исключает банки. Нужно ли кастодиану хранить токены, которых нет в перечнях банков? Это снова исключает банки. Должен ли кастодиан быть банком по соображениям вашего собственного корпоративного управления, потому что этого требуют ваш совет или ваши швейцарские аудиторы? Если на первые два вопроса ответ «нет», а на третий «да», естественный выбор — DBS. Если вам нужны стейкинг и широкий перечень токенов, выбор — специализированный кастодиан с лицензией крупного платёжного учреждения. Следующий шаг — сверить его договор хранения с контрольным списком из части Q, главы II. Какой бы вариант вы ни выбрали, держите казначейство отдельно от любого биржевого счёта и до первого перевода проверьте статус лицензии в реестре Денежно-кредитного управления Сингапура (MAS).
Примечания
- Об установленных законом требованиях о трасте и обособлении активов клиентов по Payment Services Regulations в редакции, действующей с 4 октября 2024 г., см. часть K, главу II; о положении клиента при несостоятельности лицензиата см. часть J, главу V. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.