Трастовое право в Сингапуре

Читать PDF-версию (11 стр.)

Наследие английского права справедливости

Траст пришёл в Сингапур вместе с английским правом. Вторая судебная хартия (Second Charter of Justice), о которой шла речь в части A, главе III, ввела право Англии вместе с нормами права справедливости, выработанными Канцлерским судом. Суды Стрейтс-Сетлментс применяли английское право справедливости к имуществу европейских и азиатских купцов, к родовым трастам китайской общины и к вакуфам арабской и мусульманской общин. Поэтому история траста в Сингапуре длиннее, чем почти в любой другой азиатской юрисдикции. Отчасти этим объясняется, почему азиатские семьи считают его привычным инструментом.

Современный закон — Закон о доверительных управляющих 1967 года (Trustees Act 1967), построенный по образцу английского Trustee Act 1925. Как и его английский образец, он регулирует административную сторону траста: назначение и отстранение доверительных управляющих, их полномочия по инвестированию и передаче функций, а также их защиту при добросовестных действиях. Учреждение трастов, три определённости, необходимые для прямо выраженного траста, обязанности лояльности и средства защиты при нарушениях остаются предметом прецедентного права. Там, где закон молчит, сингапурские суды ориентируются на решения английских судов и судов других стран Содружества.¹

Сингапурские суды не просто копировали английское право. В деле Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence Апелляционный суд отказался отменить презумпцию обратного траста (resulting trust). Он постановил, что её сила зависит от фактов и от современных воззрений общества, а более широкую реформу оставил законодателю.² В деле Chan Yuen Lan v See Fong Mun суд рассматривал презумпции обратного траста и дарения (advancement) как крайнее средство для случаев, когда прямых доказательств намерения нет или они неубедительны.³ Эти дела о семейном имуществе важны для финансового центра: они показывают суд, готовый переформулировать доктрины права справедливости с учётом местных условий, не выходя за пределы традиции общего права.

Та же готовность распространяется на новые виды имущества. В деле ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin Высокий суд постановил, что держателю криптоактива принадлежит бестелесное право собственности, которое общее право признаёт правом требования (thing in action). Следовательно, такие криптоактивы могут находиться в трасте. Суд объявил, что сотрудница, переводившая USDT на собственные кошельки, держала их в институциональном конструктивном трасте в пользу биржи.⁴ Для доверительных управляющих семейных структур решение подтверждает, что токены могут входить в трастовый фонд наравне с любыми другими активами. К регуляторной стороне криптоактивов возвращается часть K, глава I.

Реформы 2004 года и закон сегодня

Закон 2004 года о внесении изменений в Закон о доверительных управляющих (Trustees (Amendment) Act 2004) модернизировал полномочия доверительных управляющих. Он ввёл общее право инвестирования с установленной законом обязанностью проявлять заботливость и позволил доверительным управляющим передавать управление инвестициями на основании письменной инвестиционной политики.⁵ Парламентская история реформы описана в части D, главе V. Для практика 2026 года решающими остаются три её результата: фиксированный предельный срок действия траста, защита от иностранных правил об обязательной доле наследников и право учредителя сохранять за собой инвестиционные функции.

Общее право измеряло предельный срок жизнью ныне живущих лиц плюс двадцать один год. Это правило было трудно применять, и оно могло расстроить планы учредителя. Сейчас Сингапур применяет фиксированный предельный срок в 100 лет. Он также исключает любое использование трастовых средств, направленное на то, чтобы отложить окончательное закрепление прав за его пределы, а благотворительные трасты могут существовать бессрочно. Сингапурский траст может накапливать доход без прежних законодательных ограничений на капитализацию.⁶ Это правило содержится в Законе о гражданском праве (Civil Law Act).⁷ Для семьи, которая планирует на несколько поколений вперёд, предел в 100 лет означает, что трастовый документ должен с самого начала предусматривать распределение фонда до истечения срока.

Обязательная доля наследников и сохраняемые полномочия

Многие семьи, учреждающие трасты в Сингапуре, происходят из юрисдикций, где наследственное право закрепляет за детьми или супругами фиксированные доли наследства. Это страны континентального права в Европе и Латинской Америке, страны, применяющие исламское право, и часть стран Азии. Статья 90 Закона о доверительных управляющих защищает сингапурские трасты от таких притязаний: никакая иностранная норма о наследовании не влияет на действительность траста или передачи в него имущества, если учредитель был дееспособен по применимому праву.⁸ Эта защита узкая. Сингапурский «брандмауэр» ограничен обязательной долей наследников и не распространяется на непризнание иностранных судебных решений, которое предусматривают Джерси и Гернси.⁹ Семейно-имущественные притязания супругов и требования кредиторов под него не подпадают. Поэтому траст, учреждённый незадолго до развода или банкротства, остаётся уязвимым для оспаривания по общим правилам.

Статья 90(5) отвечает на другую потребность. Основатели азиатских семейных бизнесов часто хотят отделить капитал от личного имущества, но сохранить контроль над его инвестированием. Норма гласит, что траст не является недействительным лишь потому, что учредитель сохраняет за собой «any or all powers of investment or asset management functions». По международным меркам этот перечень краток. Джерси и Гернси позволяют учредителям сохранять полномочия в отношении распределений, изменения условий траста, назначения доверительных управляющих и выгодоприобретателей, тогда как Сингапур и Гонконг ограничивают сохраняемые полномочия инвестициями и управлением активами.¹⁰

У этого ограничения есть практические последствия. Учредителю, который хочет сохранить влияние на распределения, приходится полагаться на протектора, письмо о пожеланиях (letter of wishes) или частную трастовую компанию. Во всех этих случаях окончательное решение остаётся за фидуциаром. Практики также предупреждают: если учредитель фактически сохраняет слишком большой контроль, что бы ни говорилось в документе, траст можно оспорить как фиктивный (sham) или как имущество, по-прежнему принадлежащее учредителю. Тайный совет в деле Webb v Webb признал сохранённые права по трастам Островов Кука неотличимыми от собственности, а Высокий суд Англии пришёл к сходному результату в отношении новозеландских трастов в деле Mezhprom v Pugachev.¹¹ Сингапурский суд, применяя те же принципы права справедливости, задался бы тем же вопросом. Поэтому поведение учредителя на протяжении всей жизни траста значит не меньше, чем формулировки документа.

Пределы закона

В сингапурском трастовом праве есть пробелы, которые конкуренты уже заполнили. Неблаготворительные целевые трасты не допускаются, у суда нет законодательного полномочия изменять траст в интересах несовершеннолетних, ещё не родившихся или не установленных выгодоприобретателей, и нет законодательной версии принципа Hastings-Bass об ошибках доверительных управляющих. Считается, что сингапурские суды, скорее всего, последуют ограничительному подходу дела Pitt v Holt. В Сингапуре нет и закона, который позволял бы доверительному управляющему держать акции семейной компании, не надзирая за её управлением. Поэтому учредители полагаются на оговорки «anti-Bartlett» того рода, которые Апелляционный суд последней инстанции Гонконга признал действительными в деле Zhang Hong Li v DBS (Hong Kong) Ltd.¹²

Критики в отрасли утверждают, что из-за этих пробелов часть сингапурских структур уходит в офшоры. Один из комментаторов писал в 2023 году, что последний раз закон существенно обновлялся почти двадцатью годами ранее. Поскольку целевых трастов нет, семья не может держать акции своей сингапурской частной трастовой компании через сингапурский целевой траст. Для этого уровня семьи обращаются к Джерси или другой юрисдикции, а тот же комментатор призывал ввести в закон чёткие нормы о полномочиях учредителей и протекторов.¹³ Правительство предпочло сохранить закон стабильным. Это устраивает семьи, ценящие предсказуемость, но оставляет Сингапур позади офшорных центров по гибкости.

Признание, налогообложение и прозрачность

Сингапур не участвует в Гаагской конвенции о праве, применимом к трастам, и об их признании от 1 июля 1985 года. Его суды признают иностранные трасты по общему праву, применяя право, выбранное учредителем. Сингапур не требует, чтобы траст владел местными активами или администрировался на месте.¹⁴ На практике сингапурские доверительные управляющие администрируют трасты, подчинённые сингапурскому праву, наряду с трастами, подчинёнными праву Джерси, Гернси, Каймановых или Британских Виргинских островов.

В Сингапуре нет налога на прирост капитала и налога на наследство. Доход траста из сингапурских источников облагается у доверительных управляющих или у выгодоприобретателей, имеющих право на этот доход, а иностранный доход может быть полностью освобождён, если учредитель и все выгодоприобретатели — нерезиденты. Трастовые документы конфиденциальны и не подаются ни в какой публичный реестр, хотя доверительные управляющие обязаны представлять в Налоговое управление Сингапура (IRAS) заявления об освобождении от налога или нулевые декларации.¹⁵ Освобождения для иностранных трастов и для трастов, администрируемых сингапурскими трастовыми компаниями, установлены Законом о подоходном налоге.¹⁶ Налог на наследство отменён в отношении смертей, наступивших 15 февраля 2008 года и позднее.¹⁷

Конфиденциальность по отношению к публике не означает непрозрачности для властей. Доверительные управляющие прямо выраженных трастов, подчинённых сингапурскому праву, обязаны получать и хранить сведения об учредителях, доверительных управляющих, протекторах, выгодоприобретателях и других лицах, осуществляющих фактический контроль над трастом.¹⁸ Кроме того, сингапурские доверительные управляющие являются подотчётными финансовыми учреждениями по Единому стандарту отчётности (CRS), как объясняется в главе II этой части. Таким образом, сингапурский траст защищает частную жизнь от публики, но не даёт защиты от налоговых органов стран проживания выгодоприобретателей.

Примечания

1. Trustees Act 1967 (2020 Rev Ed), построен по образцу Trustee Act 1925 (Англия и Уэльс). О роли английских прецедентов и прецедентов Содружества там, где закон молчит, см. Bedell Cristin, «Guernsey, Hong Kong, Jersey and Singapore Trusts: A Jurisdictional Comparison» (август 2020 г.), bedellcristin.com, дата обращения: ноябрь 2026 г., пункт (3). ↩
2. Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence [2007] SGCA 54 (Апелляционный суд, 30 ноября 2007 г.), п. [46], [51]–[52] и [55], elitigation.sg, дата обращения: ноябрь 2026 г. ↩
3. Chan Yuen Lan v See Fong Mun [2014] SGCA 36 (Апелляционный суд, 24 июня 2014 г.), п. [50]–[52], elitigation.sg, дата обращения: ноябрь 2026 г. ↩
4. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199 (Philip Jeyaretnam J, 25 июля 2023 г.), п. [4], [36] и [41]–[44], elitigation.sg, дата обращения: ноябрь 2026 г. ↩
5. Trustees Act 1967, ss 4–6 (общее право инвестирования, стандартные инвестиционные критерии и консультации) и Part IVA (передача функций по управлению инвестициями, номинальные держатели и кастодианы), введённые Trustees (Amendment) Act 2004 по образцу английского Trustee Act 2000. ↩
6. Bedell Cristin, «Jurisdictional Comparison» (август 2020 г.), см. выше, введение и пункты (7)–(9): срок действия траста не должен превышать 100 лет, «except for charitable trusts which may exist in perpetuity»; средства, происходящие из сингапурского траста, должны перейти к физическим лицам в течение 100 лет независимо от повторного учреждения траста или смены применимого права; правил против чрезмерного накопления дохода нет. ↩
7. Civil Law Act 1909 (2020 Rev Ed), ss 32–34 (предельный срок в 100 лет и правило «wait and see» для документов, вступающих в силу 15 декабря 2004 г. или позднее). ↩
8. Trustees Act 1967, s 90(2), в изложении практической литературы. См. также часть D, главу V о парламентской истории. ↩
9. Bedell Cristin, «Jurisdictional Comparison» (август 2020 г.), см. выше, введение и пункт (10): сингапурские положения о «firewall» ограничены защитой от обязательной доли наследников в отношении имущества и не распространяются на непризнание иностранных судебных решений. ↩
10. Sovereign Group, «Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors», 28 мая 2024 г., sovereigngroup.com, дата обращения: ноябрь 2026 г., с цитатой из Trustees Act 1967, s 90(5); Bedell Cristin, «Jurisdictional Comparison» (август 2020 г.), см. выше, введение и пункт (15). ↩
11. Sovereign Group, «Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors», 28 мая 2024 г., см. выше, с разбором дела Webb v Webb (Тайный совет, 2020 г., трасты Островов Кука), в котором сохранённые права были признаны «indistinguishable from ownership», и дела JSC Mezhdunarodniy Promyshlenniy Bank v Pugachev (Высокий суд Англии, новозеландские трасты). ↩
12. Bedell Cristin, «Jurisdictional Comparison» (август 2020 г.), см. выше, введение и пункты (6), (11) и (14): неблаготворительные целевые трасты в Сингапуре не допускаются; у судов нет полномочия изменять трасты в интересах несовершеннолетних, ещё не родившихся или не установленных выгодоприобретателей; законодательства о принципе Hastings-Bass нет, считается, что суды, скорее всего, последуют делу Pitt v Holt; в Сингапуре нет закона об обязанности доверительного управляющего вмешиваться в дела подконтрольной компании, при этом сингапурские суды могут последовать делу Zhang Hong Li and Others v DBS (Hong Kong) Limited, в котором Апелляционный суд последней инстанции Гонконга признал такие положения траста Джерси действительными. ↩
13. Mark Smallwood (Rapier Consulting), «Is the Singapore Trustees Act Perpetually Unfit for Purpose?», Hubbis, 16 августа 2023 г., дата обращения: ноябрь 2026 г. ↩
14. Гаагская конференция по международному частному праву, таблица статуса Convention of 1 July 1985 on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition, hcch.net, дата обращения: ноябрь 2026 г.: Сингапур в числе договаривающихся сторон не значится; для Швейцарии конвенция вступила в силу 1 июля 2007 г. Bedell Cristin, «Jurisdictional Comparison» (август 2020 г.), см. выше, пункты (4) и (20). ↩
15. Bedell Cristin, «Jurisdictional Comparison» (август 2020 г.), см. выше, пункты (21)–(22). ↩
16. Income Tax Act 1947, s 13G (освобождение для иностранных трастов) и связанные с ней положения о трастах, администрируемых трастовыми компаниями в Сингапуре. ↩
17. Inland Revenue Authority of Singapore, «Estate Duty», iras.gov.sg, дата обращения: ноябрь 2026 г.: «Estate Duty has been removed for deaths on and after 15 February 2008.» ↩
18. Trustees Act 1967, положения о сведениях о бенефициарных владельцах прямо выраженных трастов, введённые в 2017 г. по итогам взаимной оценки Сингапура ФАТФ 2016 г. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.