Режимы налоговых льгот и их условия

Читать PDF-версию (10 стр.)

Фонд как получатель льготы

Налоговые льготы Сингапура для фондов образуют семейство из четырёх режимов по Закону о подоходном налоге 1947 года. Статья 13D охватывает установленных лиц — нерезидентов-физических лиц, компании-нерезиденты и трастовые образования — и применяется в порядке самостоятельного администрирования. Статья 13O охватывает одобренные фонды, учреждённые в Сингапуре и являющиеся его резидентами. Статья 13OA, действующая с 1 января 2025 года, распространяет тот же режим на коммандитные товарищества, зарегистрированные в Сингапуре. Статья 13U применяется к одобренным самостоятельным фондам, а также к структурам master-feeder и структурам с компаниями специального назначения, где бы эти структуры ни были созданы.¹ Все четыре режима открыты для фондов семейных офисов и для коммерческих фондов, хотя условия различаются.

Прежние названия режимов по-прежнему встречаются на практике и в литературе. Режим фондов-резидентов и режим фондов расширенного уровня были введены в конце 2000-х годов статьями 13R и 13X, а затем перенумерованы в статьи 13O и 13U.² Перенумерация не изменила базовую технику. Фонд получает от MAS письмо о предоставлении льготы, которое ставит освобождение в зависимость от условий, подлежащих выполнению в каждом базисном периоде.

Отвечающий требованиям фонд освобождается от налога на определённый доход (specified income) от установленных инвестиций (designated investments). Фонды, которыми управляют или которые консультируют управляющие фондами из Сингапура, пользуются также возвратом налога на товары и услуги (GST) и освобождениями от налога у источника выплаты. Освобождение действует в течение всего срока существования фонда. Срок действия режимов истекает 31 декабря 2029 года, и до этой даты правительство их пересмотрит. Льготы, предоставленные до этой даты, сохраняются на весь срок существования фонда при условии, что он выполняет условия в каждом базисном периоде.³

Экономические и неэкономические условия

Циркуляр различает два вида условий. Фонд, не выполнивший экономическое условие, например о минимальных расходах или минимальном размере, теряет освобождение только за соответствующий базисный период. Он может снова претендовать на освобождение в последующем периоде, в котором выполнит все условия. Фонду, который не выполнил неэкономическое условие, например не представил подтверждающие документы по запросу, или совершил тяжкое правонарушение, грозит окончательный отзыв льготы. Стандартные условия добавляют, что сведения в заявке должны быть достоверными и полными. Если впоследствии они окажутся ложными, вводящими в заблуждение или неточными, MAS может отозвать или приостановить одобрение.⁴

Для семей это различие существенно. Падение рынков, из-за которого фонд опускается ниже минимального размера, стоит освобождения на один год. Неверные сведения об источнике благосостояния семьи могут стоить его навсегда. Второй риск стал вполне реальным в деле об отмывании денег 2023 года, как показывает последний раздел этой главы.

Установленные инвестиции и их пределы

Освобождение распространяется на доход от длинного перечня установленных инвестиций, который MAS регулярно пересматривает, чтобы учитывать новые классы активов. Перечень охватывает большинство финансовых инвестиций, таких как котируемые и некотируемые акции, облигации, паи фондов и деривативы. В него входит и недвижимость, расположенная за пределами Сингапура. Инвестиции, связанные с сингапурской недвижимостью, в основном исключены, чтобы льгота не стала инструментом необлагаемой спекуляции на внутреннем рынке недвижимости. Физические инвестиционные драгоценные металлы признавались установленными инвестициями лишь в пределах 5 % портфеля. С 1 августа 2026 года этот лимит отменён, чтобы поддержать размещение капитала в драгоценные металлы, хранящиеся в Сингапуре.⁵

С 1 января 2025 года любое упоминание в режимах активов фонда под управлением означает его активы под управлением, вложенные в установленные инвестиции.⁶ Это изменение закрыло пробел. Раньше фонд мог достичь порогового размера за счёт активов, которые не входили в перечень установленных инвестиций и поэтому не давали освобождённого дохода. Теперь учитываются только отвечающие требованиям инвестиции.

Статьи 13O и 13OA: начальный уровень

Для фондов семейных офисов, льгота которым одобрена 1 августа 2026 года или позднее, статьи 13O и 13OA требуют не менее 20 млн сингапурских долларов в установленных инвестициях на момент подачи заявки и на конец каждого базисного периода. Инвестиции в собственные операционные компании семьи — через акционерный капитал, долг или иное финансирование — в этот минимум не засчитываются. Для остальных условий они учитываются, если являются установленными инвестициями. Правило не позволяет семье выполнить требования, просто переведя в фонд акции своей торговой компании.⁷

Семейный офис должен нанять не менее двух инвестиционных специалистов, отвечающих требованиям, из которых хотя бы один не является членом семьи бенефициарных владельцев. Фонд может подать заявку и с одним специалистом, который может быть членом семьи. Второй должен быть нанят до конца базисного периода первого налогового года действия льготы. В противном случае льгота отзывается с даты её начала.⁸

Коммерческий трек для фондов под управлением лицензированных управляющих развивался отдельно. Для этих фондов MAS ретроактивно с 1 января 2025 года отменило ежегодное условие о минимальном размере и установило порог входа в 5 млн сингапурских долларов для льгот по статьям 13O и 13OA, начинающих действовать с этой даты или позднее.⁹ Семейные офисы иногда ссылаются на эту меньшую цифру. К ним она не применяется: их фонды на всём протяжении остаются связаны условием о 20 млн сингапурских долларов.

Статья 13U: расширенный уровень

Статья 13U требует не менее 50 млн сингапурских долларов в установленных инвестициях — также на момент подачи заявки и на конец каждого базисного периода. Семейный офис должен нанять не менее трёх инвестиционных специалистов, отвечающих требованиям, из которых хотя бы один не является членом семьи. Фонд может подать заявку с двумя специалистами, которые могут быть членами семьи, и должен нанять третьего до конца первого базисного периода.¹⁰ Режим допускает фонды в любой правовой форме и созданные за пределами Сингапура.¹¹ Благодаря этой гибкости он становится предпочтительным инструментом для семей, которые уже держат активы через офшорные компании или инвестируют через структуры master-feeder или компании специального назначения.

С 1 января 2025 года структура по статье 13U выполняет экономические условия так, как если бы она была единым самостоятельным фондом, сколько бы фидерных фондов или компаний специального назначения она ни включала. До этой даты каждая дополнительная структура увеличивала минимальный размер и минимальные расходы.¹² Изменение устранило одну из самых критикуемых особенностей прежнего режима. Семьи выстраивали свои активы под льготу, а не под свои инвестиционные потребности.

Три поколения условий

Условия менялись несколько раз, и каждое изменение применялось только к новым заявкам. Поэтому MAS различает льготы по заявкам, поданным до 18 апреля 2022 года, по заявкам, поданным с 18 апреля 2022 года по 5 июля 2023 года, и по заявкам, поданным с 5 июля 2023 года и одобренным до 1 августа 2026 года. Реформа апреля 2022 года ввела для фондов по статье 13O минимальный размер в 10 млн сингапурских долларов на момент подачи заявки с увеличением до 20 млн сингапурских долларов в течение двух лет. Она также потребовала двух инвестиционных специалистов, ввела ступенчатое условие о деловых расходах и обязанность вложить в сингапурские инвестиции не менее 10 % активов или 10 млн сингапурских долларов, в зависимости от того, что меньше. Реформа июля 2023 года добавила требование, чтобы один инвестиционный специалист был не из семьи. Она же ввела требование о счёте в частном банке в сингапурском учреждении.¹³

Циркуляр от 31 июля 2026 года унифицировал ежегодные условия для действующих льгот начиная с налогового года, базисный период которого заканчивается 1 августа 2026 года или позднее. Фонды по статьям 13O и 13OA с льготами, предоставленными до апреля 2022 года, по-прежнему обязаны лишь обеспечивать общие деловые расходы в 200 000 сингапурских долларов, без требований о минимальном размере, численности персонала или размещении капитала. Фонды по статье 13U того же поколения сохраняют трёх инвестиционных специалистов и местные деловые расходы в 200 000 сингапурских долларов, также без требований о минимальном размере или размещении капитала. Для более поздних поколений применяются ступенчатое условие о местных расходах и требование о размещении капитала в пересмотренном виде. Фонды, в письме о льготе которых нет банковского условия, теперь обязаны иметь банковский счёт или счёт в частном банке в учреждении, лицензированном MAS. На его открытие им дали три месяца с 1 августа 2026 года. Таким образом, старые льготы пользуются определённым переходным режимом (grandfathering), но регулятор включил их все в банковскую сеть.¹⁴

Льгота для благотворительности

5 июля 2023 года MAS опубликовало подробности ещё одного режима, рассчитанного на семейные офисы, — Программы налоговых стимулов для благотворительности (Philanthropy Tax Incentive Scheme). Она позволяет квалифицированному донору, связанному с фондом семейного офиса по статье 13O, 13OA или 13U, в течение пяти лет вычитать зарубежные денежные пожертвования, сделанные через одобренных местных посредников, в пределах 40 % установленного законом дохода. Семейный офис должен назначить специалиста по благотворительности, дополнительно обеспечить 200 000 сингапурских долларов местных деловых расходов и нанять ещё одного местного специалиста.¹⁵ Режим отражает более широкую цель — сделать Сингапур центром азиатской благотворительности. Он также показывает, как государство использует семейный офис как канал для привлечения видов деятельности, которые иначе не пришли бы в город.

Примечания

1. MAS, Circular FDD Cir 05/2026, “Tax Incentive Schemes for Funds”, 31 июля 2026 г., пп. 2.5 и 6.1–6.2, и примеч. 10 о статье 13OA с 1 января 2025 года. ↩
2. Введение Singapore Resident Fund Scheme (s. 13R) и Enhanced-Tier Fund Scheme (s. 13X) и их перенумерация в ss. 13O и 13U Income Tax Act. ↩
3. MAS, FDD Cir 05/2026, пп. 2.1–2.2; MAS, FDD Cir 05/2026, п. 2.3. ↩
4. MAS, FDD Cir 05/2026, п. 2.4; MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 13 (стандартные условия), п. 9.3, и п. 3.2 об окончательном отзыве, прекращении или приостановлении при нарушении условий одобрения. ↩
5. MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 3 (установленные инвестиции): исключение акций некотируемых компаний, занимающихся торговлей сингапурской недвижимостью или владением ею (кроме девелопмента), займов на финансирование или рефинансирование приобретения сингапурской недвижимости и паевых трастов, инвестирующих в сингапурскую недвижимость; недвижимость за пределами Сингапура включена в перечень установленных инвестиций; MAS, FDD Cir 05/2026, пп. 7.2–7.3. ↩
6. MAS, FDD Cir 05/2026, примеч. 1. ↩
7. MAS, FDD Cir 05/2026, п. 4.3(b); MAS, FDD Cir 05/2026, примеч. 20, и Annex 11, FAQ 6: на такие инвестиции не распространяются лимиты владения, но они не засчитываются в условие о минимальных активах под управлением в установленных инвестициях. ↩
8. MAS, FDD Cir 05/2026, п. 4.3(a) и примеч. 19 (пример: льгота, начинающая действовать 1 августа 2026 года, при окончании финансового года 31 декабря; второй инвестиционный специалист должен быть нанят до 31 декабря 2026 года). ↩
9. MAS, FDD Cir 05/2026, пп. 3.2 и 3.4(b). ↩
10. MAS, FDD Cir 05/2026, п. 4.4. ↩
11. MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 7, п. 1(b) (администратор фонда в Сингапуре требуется, только если фонд — компания, учреждённая в Сингапуре и являющаяся его налоговым резидентом) и п. 4 (самостоятельные, мастер- и фидерные фонды могут создаваться в любой форме). ↩
12. MAS, FDD Cir 05/2026, п. 5.3(a) и примеч. 38. ↩
13. MAS, FDD Cir 05/2026, п. 4.6 и примеч. 32–34; Grant Thornton Singapore, “Stricter criteria for family offices applying for tax incentives 13O and 13U”, 22 апреля 2022 г., о критериях, применимых к заявкам, полученным с 18 апреля 2022 года; MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 6B, примеч. 97, о двухлетнем льготном периоде для увеличения активов под управлением с 10 млн до 20 млн сингапурских долларов; Ressos, Genève, place financière internationale, часть K, глава III, примеч. о критериях, обновлённых MAS 5 июля 2023 года (Duane Morris & Selvam, 12 июля 2023 г.); MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 6B, п. 4 (два инвестиционных специалиста, отвечающих требованиям, из них не менее одного не из членов семьи, для льгот на условиях 5Jul23). ↩
14. MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 6B, п. 4 (таблица пересмотренных ежегодных условий для действующих льгот по S13O/OA на условиях pre-18Apr22, 18Apr22 и 5Jul23, включая строку о банковском счёте); MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 7B, п. 4 (соответствующая таблица для действующих льгот по S13U). ↩
15. MAS, “Philanthropy Tax Incentive Scheme for Family Offices”, mas.gov.sg (опубликовано 5 июля 2023 г., дата обращения: ноябрь 2026 г.): налоговый вычет в размере 100 % для зарубежных денежных пожертвований через Qualifying Local Intermediaries, не более 40 % установленного законом дохода, в течение пяти лет; условия: специалист по благотворительности (Philanthropy Professional), дополнительные местные деловые расходы в 200 000 сингапурских долларов и дополнительный местный специалист в штате. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.