Закон о платёжных услугах 2019 года

Читать PDF-версию (11 стр.)

От двух старых законов к одному закону, основанному на видах деятельности

До 2020 года регулирование платежей в Сингапуре было разделено между двумя законами. Закон о деятельности по обмену валюты и денежным переводам (Money-changing and Remittance Businesses Act) регулировал обменные пункты и агентов по денежным переводам. Закон о надзоре за платёжными системами (Payment Systems (Oversight) Act) наделял Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) полномочиями в отношении системно значимых платёжных систем и средств хранения стоимости (stored value facilities). Ни один из них не писался с расчётом на криптовалюты. Закон о платёжных услугах 2019 года (Payment Services Act 2019) отменил оба закона и заменил их единой системой, которую MAS назвало основанной на видах деятельности: компании нужна лицензия на те услуги, которые она фактически оказывает, независимо от формы или названия её бизнеса.¹

Законопроект о платёжных услугах был внесён в парламент 19 ноября 2018 года и прошёл второе и третье чтения 14 января 2019 года. 11 февраля 2019 года он получил одобрение как Закон № 2 2019 года и вступил в силу 28 января 2020 года. Речь во втором чтении произнёс Онг Йе Кунг, тогда министр образования, от имени Тармана Шанмугаратнама, министра, курировавшего MAS. Он представил Закон как ответ на изменившийся под влиянием технологий платёжный ландшафт, в котором новые поставщики и новые формы стоимости вышли за рамки прежних категорий.²

Закон регулирует семь платёжных услуг: открытие счетов, внутренние денежные переводы, трансграничные денежные переводы, эквайринг, выпуск электронных денег, услуги с цифровыми платёжными токенами и обмен валюты.³ Перечень поместил торговлю криптовалютами в один закон с пунктом денежных переводов и банком-эквайером. Это был осознанный выбор. Для законодателя 2019 года экономическая функция токена вроде биткоина состояла в том, чтобы служить платёжным средством вне официальной денежной системы, а главным риском было его использование для отмывания денег.

Цифровой платёжный токен

Закон определяет цифровой платёжный токен как цифровое представление стоимости, выраженное в единицах, которое не номинировано ни в какой валюте и не привязано эмитентом ни к какой валюте. Оно является или задумано как средство обмена, принимаемое публикой или частью публики в оплату товаров или услуг либо в погашение долга, и может передаваться, храниться или продаваться электронным способом.⁴ Под определение подпадают биткоин, эфир и большинство других криптовалют, обращающихся как средство обмена. Токены, которые представляют акции, паи схемы коллективных инвестиций или долговые обязательства (debentures), в него не входят. Это продукты рынков капитала, их регулирует Закон о ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Act, SFA), архитектура которого описана в главе E.I.

В первоначальной редакции Закона услуга с цифровыми платёжными токенами включала два вида деятельности: торговлю такими токенами и содействие их обмену. Лицензия требовалась компании, которая покупала и продавала биткоин за свой счёт в сделках с клиентами или управляла платформой, где клиенты обменивались токенами между собой. Компании, которая только хранила токены или только передавала их, лицензия не требовалась. Этот пробел вскоре осознали и закрыли последующими изменениями, о которых речь пойдёт ниже.

Три класса лицензий

Закон создал три класса лицензий. Лицензия на обмен валюты охватывает только обмен валюты. Лицензия стандартного платёжного учреждения позволяет компании оказывать любое сочетание семи услуг, пока объёмы её операций и остаток электронных денег не превышают установленных порогов. Сверх этих порогов нужна лицензия крупного платёжного учреждения, с которой связаны более строгие обязанности, в том числе обеспечение сохранности денег клиентов. В речи во втором чтении режим для стандартных платёжных учреждений был назван своего рода постоянной «песочницей», в которой небольшие компании могут расти по облегчённым правилам, прежде чем взять на себя всё бремя регулирования.⁵

Пороги для стандартного платёжного учреждения составили 3 млн сингапурских долларов ежемесячных операций по любой одной платёжной услуге или 6 млн долларов по двум и более услугам (открытие счетов и обмен валюты в расчёт не принимаются), а также 5 млн долларов ежедневного остатка электронных денег.⁶ Многие криптобиржи превышали эти показатели и потому подавали заявки на крупную лицензию. Класс лицензии определялся объёмом бизнеса и набором предлагаемых услуг, независимо от природы токена или бизнес-модели биржи.

Отмывание денег как первая цель

Закон ясно обозначил свой приоритет. В речи во втором чтении Онг Йе Кунг сказал, что услуги с цифровыми платёжными токенами «несут значительные риски отмывания денег и финансирования терроризма», и объявил, что все поставщики услуг по торговле или обмену в Сингапуре должны будут соблюдать требования ПОД/ФТ. Он также заявил, что Сингапур входит в число первых финансовых регуляторов, которые ввели правила для таких услуг.⁷

Требования были изложены в уведомлении MAS для поставщиков услуг с цифровыми платёжными токенами. Оно распространило на них известные из банковской сферы обязанности по надлежащей проверке клиентов, хранению документов, мониторингу операций и сообщению о подозрительных операциях.⁸ В июне 2019 года Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ/FATF) распространила свои стандарты на поставщиков услуг в сфере виртуальных активов. Она потребовала, чтобы они лицензировались или регистрировались и подлежали регулированию с учётом рисков отмывания денег и финансирования терроризма.⁹ Сингапурский закон, принятый пятью месяцами раньше, во многом предвосхитил этот стандарт. Общая система противодействия отмыванию денег в Сингапуре рассматривается в главе H.III.

Не менее важно то, чего Закон в первоначальной редакции не делал. Он не регулировал надёжность самих токенов и не защищал инвесторов от убытков из-за колебаний цен. MAS неоднократно предупреждало публику, что торговля криптовалютами крайне рискованна и что лицензия не означает одобрения какого-либо токена. 17 января 2022 года оно выпустило руководство, согласно которому лицензиаты и другие поставщики не должны продвигать свои услуги среди широкой публики в Сингапуре.¹⁰ Руководство называло общественные места и инфлюенсеров в социальных сетях каналами, которых следует избегать. В результате реклама криптовалют исчезла из общественного транспорта и с городских экранов.¹¹

Очередь за лицензиями

Лицензирование оказалось медленным и избирательным. Компании, уже работавшие на момент вступления Закона в силу, могли продолжать деятельность на основании переходного освобождения, пока их заявки рассматривались. Отвечая на парламентский запрос 26 июля 2021 года, Тарман Шанмугаратнам сообщил, что MAS получило по Закону более 480 заявок на лицензии. Около 170 из них, или примерно 35 %, касались услуг с цифровыми платёжными токенами. Тридцать таких заявок, или 18 %, были отозваны после контактов с MAS, две отклонены, а ни одному поставщику таких услуг лицензия ещё не выдана. Около девяноста поставщиков работали на основании освобождения.¹²

Эти цифры отражают осознанную политику. MAS использовало процедуру рассмотрения заявок, чтобы глубоко изучить структуру собственности, корпоративное управление, системы контроля и бизнес-планы заявителей. Многие отзывали заявки, когда становилось ясно, что ожиданиям регулятора они не соответствуют. Первые лицензии и предварительные одобрения для криптокомпаний последовали с конца 2021 года. К середине десятилетия лицензии крупного платёжного учреждения на услуги с цифровыми платёжными токенами имели несколько десятков компаний, среди них дочерние структуры банков, глобальные биржи и специализированные кастодианы.¹³ Для глобальной биржи сингапурская лицензия стала знаком качества, на который можно ссылаться в переговорах с банками и регуляторами в других странах.

Изменения 2021 года и их вступление в силу в 2024 году

Пробелы первоначального Закона устранил Закон о внесении изменений в Закон о платёжных услугах 2021 года (Payment Services (Amendment) Act 2021), принятый парламентом в январе 2021 года. Его вступление в силу отложили до 2024 года, когда MAS опубликовало необходимые для реализации подзаконные акты и уведомления. 2 апреля 2024 года MAS объявило, что с 4 апреля 2024 года под действие Закона подпадут ещё три вида деятельности. Это услуги по хранению цифровых платёжных токенов, содействие переводам и обмену таких токенов, даже если поставщик никогда не получает во владение деньги или токены, и содействие трансграничным денежным переводам, даже если деньги не принимаются и не получаются в Сингапуре.¹⁴

Изменения также дали MAS право устанавливать требования о защите пользователей и финансовой стабильности наряду с требованиями о противодействии отмыванию денег. Компании, уже занимавшиеся вновь регулируемой деятельностью, должны были в течение 30 дней уведомить MAS, в течение шести месяцев подать заявку на лицензию и в течение девяти месяцев представить заключение внешнего аудитора о своём бизнесе и о системах контроля в сфере противодействия отмыванию денег.¹⁵ С этими изменениями закон, начинавшийся как инструмент против отмывания денег, превратился в полноценный режим регулирования деловой практики криптоотрасли. События, которые сделали эту перемену неотложной, рассматриваются в следующем разделе.

Примечания

1. Mondo Visione, “Monetary Authority of Singapore: Payment Services Act Comes Into Force”, 28 января 2020 г. (воспроизводит пресс-релиз MAS): Закон “adopts an activity-based licensing framework”; Money-changing and Remittance Businesses Act и Payment Systems (Oversight) Act отменены. ↩
2. Wikipedia, “Payment Services Act 2019” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): законопроект № 48/2018, внесён 19 ноября 2018 г., второе и третье чтения 14 января 2019 г., одобрение 11 февраля 2019 г., Act 2 of 2019, вступил в силу 28 января 2020 г. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech by Mr Ong Ye Kung, Minister for Education, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 14 января 2019 г., mas.gov.sg. ↩
3. Wikipedia, “Payment Services Act 2019” (дата обращения: ноябрь 2026 г.), с перечнем семи регулируемых видов деятельности. ↩
4. Payment Services Act 2019, s. 2(1), определение “digital payment token”, вместе с частью 2 Первого приложения. ↩
5. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech, 14 января 2019 г.: лицензиаты по обмену валюты, стандартные платёжные учреждения и крупные платёжные учреждения; стандартные платёжные учреждения регулируются мягче, в рамках того, что речь называет “permanent sandbox”; регуляторные меры “tailored to the scope of services being offered by any provider”. ↩
6. MAS, “Licensing for Payment Service Providers”, mas.gov.sg (regulation/payments): пороги “S$3 million monthly transactions for any payment service”, “S$6 million monthly transactions for two or more payment services” (без учёта открытия счетов электронных денег и обмена валюты) и “S$5 million of daily outstanding e-money”, со ссылкой на s. 6(5) Payment Services Act 2019. ↩
7. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech, 14 января 2019 г.: услуги с цифровыми платёжными токенами “carry significant money laundering and terrorism financing risks”; все поставщики услуг по торговле DPT или их обмену в Сингапуре должны соблюдать требования ПОД/ФТ; кроме того, законопроект делает Сингапур одним из первых финансовых регуляторов, которые ввели правила для услуг с DPT, обычно понимаемых как услуги по торговле криптовалютами или их обмену. ↩
8. MAS Notice PSN02 on Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Holders of Payment Services Licences (Digital Payment Token Service), выпущено в 2019 году и с тех пор несколько раз изменялось. ↩
9. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 февраля 2022 г.: в июне 2019 года ФАТФ приняла усиленные стандарты для поставщиков услуг в сфере виртуальных активов, требующие регулировать их с учётом рисков отмывания денег и финансирования терроризма и лицензировать или регистрировать там, где они созданы. ↩
10. MAS, Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02), 17 января 2022 г., mas.gov.sg: поставщики услуг с DPT “should not promote their DPT services to the general public in Singapore”. ↩
11. PS-G02, о маркетинге в общественных местах и через третьих лиц, например инфлюенсеров в социальных сетях. ↩
12. MAS, “Reply to Parliamentary Question on Digital Payment Token Service Provider Applicants”, 26 июля 2021 г. (вопрос г-на Louis Chua Kheng Wee, депутата от Sengkang GRC): более 480 заявок, около 170 (примерно 35 %) на услуги с DPT; 30 (18 %) отозваны; две отклонены; ни одной лицензии ещё не выдано; около 90 поставщиков услуг с DPT работают на основании освобождения. ↩
13. MAS Financial Institutions Directory (eservices.mas.gov.sg/fid), список крупных платёжных учреждений, имеющих лицензию на услуги с цифровыми платёжными токенами; даты первых лицензий 2021 года и точное число на сентябрь 2026 года предстоит извлечь из справочника и объявлений MAS. ↩
14. Allen & Gledhill, “MAS expands scope of regulated payment services, amends ongoing compliance requirements and introduces user protection requirements for DPT service providers under Payment Services Act 2019”, апрель 2024 г., с перечнем Payment Services (Amendment) Act 2021 (Commencement) Notification 2024 (S 285/2024), Saving and Transitional Provisions Regulations 2024 (S 286/2024) и Payment Services (Amendment) Regulations 2024 (S 287/2024). MAS, пресс-релиз “MAS Expands Scope of Regulated Payment Services”, 2 апреля 2024 г.: регулированию подлежат три дополнительных вида деятельности, изменения вступают в силу поэтапно с 4 апреля 2024 г. ↩
15. Там же: уведомление в течение 30 дней, заявка на лицензию в течение шести месяцев и заключение внешнего аудитора в течение девяти месяцев с 4 апреля 2024 г.; MAS может устанавливать для поставщиков услуг с DPT требования ПОД/ФТ, требования о защите пользователей и о финансовой стабильности. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.