Соседство как возможность и риск

Читать PDF-версию (8 стр.)

Хинтерланд, рынок и источник клиентов

В Индонезии и Малайзии живёт один из самых многочисленных и быстрорастущих средних классов Азии. Для Сингапура эти страны одновременно хинтерланд, рынок и источник клиентов. Они дают сделки, которые финансируют сингапурские банки, компании, которые выходят на листинг на SGX или привлекают частный капитал в Сингапуре, сырьевые товары, с которыми работают сингапурские трейдеры, и капиталы, которые инвестируют сингапурские управляющие. Их рост во многом объясняет успех Сингапура как места для региональных штаб-квартир, который рассматривается в главе I.I. Соседи, в свою очередь, зависят от Сингапура в том, что касается капитала, услуг и доступа к мировым рынкам, хотя всё активнее пытаются создать собственные финансовые центры — от Джакарты и Куала-Лумпура до зон в Джохоре и на островах Риау.

У этой взаимозависимости есть политическое измерение. Любой успех Сингапура в привлечении капиталов из региона можно представить в Джакарте или Куала-Лумпуре как потерю для национальной экономики. Поэтому правительства Сингапура бережно выстраивали отношения: через ежегодные встречи лидеров (Leaders’ Retreats), совместные министерские комитеты и проекты сотрудничества, такие как описанные выше зоны. Финансовый центр пользуется плодами этой дипломатии, но заменить её не может.

Политический риск: контроль за движением капитала и валютные ограничения

Экономическая политика соседей может напрямую затрагивать Сингапур. Нагляднее всего это проявилось во время Азиатского финансового кризиса. 1 сентября 1998 года Малайзия ввела контроль за движением капитала, зафиксировала курс ринггита и потребовала репатриировать офшорные ринггиты.¹ Эти меры заморозили и торговлю малайзийскими акциями на сингапурском внебиржевом рынке Central Limit Order Book. Акции стоимостью около 4,47 млрд долларов США, принадлежавшие примерно 172 000 инвесторов, в основном сингапурцам, оказались заморожены на неопределённый срок.² Доступ к своим акциям инвесторы восстанавливали лишь поэтапно в течение следующих лет.³ Этот эпизод научил сингапурских инвесторов, что юридическое право на активы в соседней стране надёжно ровно настолько, насколько надёжна политика соседа.

Валютная политика по-прежнему остаётся источником трений. В ноябре 2016 года Bank Negara Malaysia принял меры против офшорной торговли беспоставочными форвардами на ринггит, значительная часть которой шла в Сингапуре, и обязал банки в Малайзии подтвердить, что они не участвуют в этом рынке.⁴ Индонезия также ограничивает использование рупии за рубежом. Для сингапурских банков такие меры сужают круг продуктов, которые они могут предлагать в валютах своих крупнейших соседей, и требуют внимательно следить за каждым изменением.

Финансовые преступления и соседи

Соседство несёт и риски, связанные с коррупцией и финансовыми преступлениями в соседних странах. Дело 1MDB, в котором средства, похищенные у малайзийской государственной инвестиционной компании, прошли через сингапурские банки, привело в 2016 году к закрытию двух банков в Сингапуре и к санкциям против ряда других.⁵ Это дело рассматривается в главе E.VI. Индонезийские коррупционные дела не раз затрагивали активы или лиц в Сингапуре, и именно для решения этой проблемы был согласован договор об экстрадиции 2022 года. Публичные должностные лица из обеих стран входят в число важнейших клиентов сингапурских банков с высоким уровнем риска. Правила о надлежащей проверке клиентов, сообщениях о подозрительных операциях и усиленной проверке, описанные в главе H.III, применяются к ним с особой строгостью.

Риски действуют в обоих направлениях. Малайзийские и индонезийские власти всё чаще запрашивают у Сингапура информацию, приказы о замораживании активов и возврат активов в порядке взаимной правовой помощи. Готовность Сингапура быстро реагировать и возвращать активы жертвам преступлений — проверка его репутации как чистого финансового центра. Инструменты трансграничного сотрудничества описаны в главе H.V.

Экологический риск: дымка

Более необычный риск приходит по воздуху. Выжигание лесов и торфяников на Суматре и Калимантане, часто для расчистки земли под плантации, не раз окутывало Сингапур дымкой. 21 июня 2013 года трёхчасовой индекс загрязнения воздуха (Pollutant Standards Index) достиг рекордных 401, намного превысив прежний максимум 226, зафиксированный во время дымки 1997 года. Сингапур ответил Законом о трансграничном загрязнении дымкой 2014 года, вступившим в силу 25 сентября 2014 года. Он позволяет преследовать компании в Сингапуре и за его пределами, чьи действия вызывают загрязнение дымкой в Сингапуре или способствуют ему. В 2015 году Национальное агентство по охране окружающей среды направило официальные уведомления шести индонезийским компаниям.⁶ С сентября 2026 года дымка вернулась вместе с индонезийскими пожарами этого года.

Для финансового центра дымка — больше чем проблема здоровья. Сингапурские банки финансируют плантационные компании, часть которых входит в группы с листингом в Сингапуре и владеет угодьями в пострадавших районах. Кредитование компаний, связанных с незаконными палами, подвергает банки правовым, репутационным и климатическим рискам, на которые направлены руководство по управлению экологическими рисками и рамочная система устойчивого финансирования MAS. Эти правила описаны в главе K.II. Так дымка связывает соседство с повесткой устойчивого развития финансового центра.

Контрольный список для практиков

• Установите налоговый статус каждого индонезийского и малайзийского клиента в стране проживания, включая участие в амнистии 2016–2017 годов, в программе раскрытия 2022 года или в малайзийских программах 2018–2019 и 2023–2024 годов, и храните документы в деле клиента.
• Исходите из того, что информация о счетах ежегодно передаётся в Джакарту и Куала-Лумпур по Единому стандарту отчётности, и создавайте структуры, которые останутся защитимыми при полном раскрытии.
• Проверяйте холдинговые структуры для индонезийских инвестиций на соответствие тесту основной цели пересмотренного налогового соглашения 2020 года и индонезийским правилам о контролируемых иностранных компаниях.
• Проверяйте клиентов и контрагентов на политическую значимость в обеих странах и исходите из того, что договор об экстрадиции 2022 года и взаимная правовая помощь делают Сингапур непригодным убежищем для преступных доходов.
• При инвестициях в Джохоре или на островах Риау проверяйте условия льгот, сроки подачи заявок и орган, компетентный для каждой зоны, и закладывайте возможность изменения политики.
• Прежде чем обещать ликвидность в ринггитах и рупиях, учитывайте валютные ограничения и ограничения на движение капитала в этих валютах, в том числе опыт 1998 года.
• При кредитовании плантационных, горнодобывающих и энергетических компаний в соседних странах оценивайте риски пожаров, обезлесения и дымки в рамках экологической проверки.

Примечания

1. Меры валютного контроля Малайзии от 1 сентября 1998 года, включая привязку ринггита по курсу 3,80 ринггита за доллар США, двенадцатимесячный срок удержания портфельного капитала и репатриацию офшорных ринггитов; см. Bank Negara Malaysia, Annual Report 1998, и главу D.III этой книги. ↩
2. Wikipedia, “Bursa Malaysia” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): Bursa Malaysia “fully suspended the trading of CLOB (Central Limit Order Book) counters, indefinitely freezing approximately US$4.47 billion worth of shares and affecting 172,000 investors, most of them Singaporeans” (со ссылкой на Asia Times, 2 сентября 2000 г.). ↩
3. О поэтапном размораживании акций CLOB начиная с 2000 года см. Asia Times, “Chapter 5: Investment in Malaysia”, 2 сентября 2000 г., и объявления Bursa Malaysia и SGX 2000–2002 годов. ↩
4. О мерах Bank Negara Malaysia ноября 2016 года против офшорного рынка беспоставочных форвардов на ринггит и о связанных с ними заявлениях, которых потребовали от банков внутри страны, см. заявления Bank Negara Malaysia ноября и декабря 2016 года. ↩
5. Monetary Authority of Singapore, пресс-релиз “MAS directs BSI Bank to shut down in Singapore”, 24 мая 2016 г. (mas.gov.sg): уведомление о намерении отозвать статус торгового банка (merchant bank) у BSI Bank, штрафы на 13,3 млн сингапурских долларов за 41 нарушение MAS Notice 1014, шесть человек переданы государственному обвинителю (Public Prosecutor); MAS, пресс-релиз “MAS directs Falcon Bank to cease operations in Singapore”, 11 октября 2016 г.: отзыв статуса торгового банка у Falcon Private Bank Ltd, Singapore Branch, штрафы на 4,3 млн сингапурских долларов, а также штрафы на 1 млн сингапурских долларов для DBS и на 1,3 млн сингапурских долларов для UBS за нарушения MAS Notice 626. ↩
6. Wikipedia, “Indonesia–Singapore relations” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): в июне 2013 года дымка от подсечно-огневой расчистки земель в Индонезии достигла Сингапура; Wikipedia, “2013 Southeast Asian haze” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): трёхчасовой PSI 401 в 12 часов дня 21 июня 2013 года — рекорд, превысивший прежний максимум 226 в 1997 году; Wikipedia, “Indonesia–Singapore relations”: с сентября 2026 года Сингапур снова страдает от дымки из-за индонезийских лесных пожаров 2026 года; Wikipedia, “Transboundary Haze Pollution Act 2014” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): принят 5 августа 2014 года, вступил в силу 25 сентября 2014 года; направлен против “firms or entities in or outside Singapore”, деятельность которых способствует трансграничной дымке; в 2015 году Национальное агентство по охране окружающей среды направило официальные уведомления шести индонезийским компаниям. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.