Лицензирование управляющих компаний

Читать PDF-версию (16 стр.)

От освобождённых управляющих к лицензируемой отрасли

Большую часть времени после вступления в силу Закона о ценных бумагах и фьючерсах 2001 года (Securities and Futures Act, SFA) значительная часть сингапурской индустрии управления фондами работала без лицензии. Компании, обслуживавшие лишь ограниченный круг аккредитованных или институциональных инвесторов, могли воспользоваться освобождением и были обязаны лишь уведомить Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS). Такое освобождение устраивало управляющих хедж-фондами и небольшие бутиковые компании, которых город стремился привлечь в 2000-х годах. Но оно означало и то, что MAS мало знало о многих компаниях, называвших себя сингапурскими управляющими фондами.

MAS начало устранять этот пробел консультацией, открытой 27 апреля 2010 года. В ней наряду с другими изменениями освобождений для финансовых посредников предлагалось пересмотреть режим регулирования управляющих компаний. Ответ на полученные замечания MAS опубликовало 28 сентября 2010 года.¹ Новый режим вступил в силу 7 августа 2012 года — в день, когда MAS издало руководство для управляющих компаний (SFA 04-G05).² Режим освобождённых управляющих фондами сменила новая категория зарегистрированных управляющих компаний: они могли обслуживать до 30 квалифицированных инвесторов и управлять активами на сумму до 250 млн сингапурских долларов. Всем остальным управляющим требовалась лицензия, а действующим освобождённым управляющим дали шесть месяцев, чтобы подать заявку на лицензию или зарегистрироваться.³

Реформа 2012 года распространила правила ведения деятельности на всех управляющих. И лицензированные, и зарегистрированные управляющие должны были обеспечить независимое хранение и независимую оценку активов клиентов, ежегодно проходить внешний аудит и поддерживать систему управления рисками, соответствующую их инвестициям. Зарегистрированная категория задумывалась как шаг к полноценному регулированию. Позднее MAS напомнило, что она «была введена в 2012 году после отмены режима освобождённых управляющих фондами (EFM)», и охарактеризовало её роль как переходную.⁴

Отмена режима регистрации в 2024 году

Второй шаг последовал двенадцать лет спустя. 24 октября 2023 года MAS вынесло на консультацию отмену режима зарегистрированных управляющих компаний. С 1 января 2024 года оно перестало принимать новые заявки на регистрацию, а 28 марта 2024 года опубликовало ответ на замечания. Зарегистрированные управляющие, желавшие продолжить работу, должны были с 1 апреля по 30 июня 2024 года подать заявку на лицензию управляющей компании категории A/I.⁵ Режим был отменён 1 августа 2024 года.⁶ Управляющие, перешедшие на лицензию по этой процедуре, сохранили прежний потолок в 250 млн сингапурских долларов активов под управлением в качестве условия лицензии. Позднее они могли ходатайствовать о его снятии.⁷

Отмена не была формальностью. MAS отказывало в лицензии зарегистрированным управляющим, чьё поведение не соответствовало стандарту. Последствия показывает один случай. Зарегистрированный управляющий China Capital Impetus Asset Management не устранял и не раскрывал конфликты интересов. У него не было надлежащей системы управления рисками, охватывающей комплексную проверку, мониторинг, погашение паёв и взыскание требований в пользу его фонда. Кроме того, компания не уведомляла MAS об изменениях в составе своих представителей и не подавала вовремя ежегодные декларации и заключения аудиторов. MAS отказало ей в лицензии, вынесло выговор и издало запретительный приказ сроком на два года в отношении её бывшего генерального директора. Из-за отмены режима компания с 1 августа 2024 года больше не могла управлять фондами в Сингапуре, а её фонд был передан в ликвидацию.⁸

Лицензия на услуги на рынках капитала для управления фондами

Управление фондами входит в число регулируемых видов деятельности, определённых во Втором приложении к Закону о ценных бумагах и фьючерсах. Компания, которая ведёт деятельность по управлению фондами в Сингапуре, должна иметь лицензию на услуги на рынках капитала (CMS licence) на этот вид деятельности. Само требование о лицензии содержится в части 4 Закона, которую в общем контексте описывает глава E.I.⁹ Руководство, которое регулирует деятельность лицензированных управляющих, издано на основании статьи 321 Закона. Его следует читать вместе с Правилами о лицензировании и ведении деятельности (Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations) и правилами о финансовых и маржинальных требованиях.¹⁰

Сегодня руководство различает три категории. Розничная лицензированная управляющая компания может управлять фондами для инвесторов всех типов. Лицензированная управляющая компания категории A/I вправе делать это только для квалифицированных инвесторов. Управляющий венчурными фондами может управлять венчурными фондами для квалифицированных инвесторов с ограничениями по инвестициям и типу фонда. Для частного капитала категория A/I несравнимо важнее остальных: к ней, как правило, относятся управляющие хедж-фондами и фондами прямых инвестиций, а также внешние управляющие активами, работающие с состоятельными частными лицами. MAS предупреждает, что управляющие категории A/I и управляющие венчурными фондами не должны выходить на розничных инвесторов с помощью структур, позволяющих обойти ограничение круга их клиентов.¹¹

Реальное управление фондами в Сингапуре

Лицензию может получить только компания, которая ведёт в Сингапуре реальную деятельность по управлению фондами: управляет портфелями, проводит инвестиционные исследования или исполняет сделки. Консультант или субконсультант другого управляющего может соответствовать этому требованию, если способен влиять на состав портфеля. Среди прочего MAS учитывает, участвует ли консультант в формировании портфеля, имеет ли он доступ к сведениям о его составе сверх публичной информации и указан ли он в документах о предложении паёв фонда.¹² Это требование отражает политику, согласно которой в Сингапуре должны работать сами инвестиционные команды. Формальное присутствие ради того, чтобы придать фонду сингапурскую вывеску, ему не отвечает.

Руководство перечисляет компании, которые этим критериям не соответствуют. К ним относятся компании, которые лишь дают клиентам канал для упаковки их собственных активов в паи фонда, исполняют сделки исключительно по указаниям клиентов, создают фонды только для привлечения капитала в собственный операционный бизнес, служат проводником для фондов под управлением других лиц или занимаются лишь маркетингом и обслуживанием клиентов. Компания, которая в конечном счёте инвестирует в активы, не являющиеся продуктами рынков капитала, также не подпадает под лицензию. Точно так же компании, управляющей только собственными деньгами, лицензия не нужна, и MAS не выдаст её лишь для того, чтобы открыть доступ к налоговым льготам или к структурам фондов, требующим лицензированного управляющего. Каждый заявитель должен представить убедительные планы управления средствами третьих лиц. Лицензия прекращает действие, если компания не начала управлять фондами в течение шести месяцев.¹³ Последнее положение обозначает границу со льготами для семейных офисов, которые рассматриваются в главе E.III.

Люди, собственность и офис

MAS оценивает соответствие квалификационным требованиям (fit and proper) самой компании, её акционеров, директоров, представителей и сотрудников по своему общему руководству о критериях соответствия (Guidelines on Fit and Proper Criteria). Компания сама должна проверять рекомендации кандидатов в представители. Если кандидата нанимают благодаря его послужному списку, она должна убедиться, что эти результаты действительно принадлежат ему, например по информационным листкам фондов, проспектам или ретроспективному тестированию. Ядро оценки — компетентность генерального директора и директоров. В совокупности они должны иметь опыт и в управлении портфелями, и в обеспечивающих функциях, таких как риски, операционная деятельность и комплаенс, охватывающий все классы активов, рынки и стратегии, в которые компания будет инвестировать.¹⁴

Для внешних управляющих активами руководство уточняет, что релевантным может считаться опыт управления портфелями клиентов в сфере управления капиталом на тех рынках или в тех классах активов, на которые нацелена компания. Опыт в маркетинге, обслуживании клиентов или консультировании может учитываться, но сам по себе недостаточен. Управление собственными деньгами или деньгами семьи MAS релевантным опытом не считает. Оно может также не засчитать опыт, полученный за несколько коротких периодов работы или более десяти лет назад.¹⁵ Поэтому менеджер по работе с клиентами, который уходит из частного банка, чтобы основать компанию внешнего управления активами, должен показать, что действительно управлял портфелями, а не только продавал клиентам продукты.

Минимальные требования к персоналу приведены в приложении. Управляющему категории A/I нужны генеральный директор с релевантным опытом не менее пяти лет, не менее двух директоров с опытом по пять лет каждый, из которых хотя бы один исполнительный директор, не менее двух релевантных специалистов и не менее двух представителей, работающих полный день и проживающих в Сингапуре. Розничному управляющему нужны генеральный директор с десятилетним опытом, не менее трёх релевантных специалистов и трёх представителей. Генеральный директор должен работать в компании полный день и жить в Сингапуре, а хотя бы один исполнительный директор должен иметь пятилетний опыт управления портфелями, соответствующий инвестициям компании. Одно лицо может совмещать несколько из этих ролей, если отвечает требованиям к каждой. Сотрудников контрольных функций, таких как управление рисками, комплаенс, операционная деятельность и финансы, не следует назначать представителями.¹⁶

Собственность значит не меньше компетентности. Если управляющий не входит в устоявшуюся бизнес-группу, например в регулируемую группу финансовых услуг, и принадлежит физическим лицам, MAS ожидает, что генеральный директор и исполнительные директора будут владеть контрольным пакетом — более 50 % фактических голосов, — без договорённостей, позволяющих другим лицам контролировать, как они голосуют. С сентября 2024 года управляющий может предложить альтернативные меры для такого же согласования интересов, и MAS рассматривает их в каждом случае отдельно. Компания должна быть зарегистрирована в Сингапуре и иметь там постоянный, выделенный и защищённый офис.¹⁷ Эти правила направлены против знакомого риска. Финансист, который даёт своё имя для лицензии, тогда как реальные решения принимают пассивные инвесторы где-то в другом месте, мало что даёт клиентам в плане защиты.

Капитал, хранение, оценка и аудит

Требования к базовому капиталу зависят от обслуживаемых клиентов. Управляющему схемами коллективных инвестиций, предлагаемыми розничным инвесторам, нужен 1 млн сингапурских долларов. Управляющему обособленными портфелями розничных клиентов — 500 000 сингапурских долларов. Всем остальным управляющим, то есть на практике управляющим категории A/I, — 250 000 сингапурских долларов. Кроме того, лицензированный управляющий должен располагать финансовыми ресурсами не менее 120 % совокупного требования к покрытию рисков по правилам о капитале, основанным на оценке рисков.¹⁸ MAS советует компаниям держать дополнительный запас сверх этих минимальных сумм.

Четыре правила ведения деятельности защищают активы клиента непосредственнее, чем капитал. Активы под управлением должны находиться у независимого кастодиана, например у прайм-брокера, депозитария или банка с надлежащим разрешением. Их оценка должна быть независимой: её проводит администратор фонда или кастодиан либо внутреннее подразделение оценки, отделённое от управления портфелем. MAS подчёркивает, что одного ежегодного аудита для этого недостаточно.¹⁹ Каждый управляющий ежегодно проходит аудит у независимого аудитора, замены которого MAS может потребовать. Наконец, управляющий должен раскрывать клиентам свою стратегию, вознаграждение, политику оценки, кредитное плечо, поставщиков услуг и условия, на которых фонд или счёт могут быть закрыты.²⁰

У правила о независимом хранении есть одно важное исключение. Оно не применяется к долям в закрытых фондах прямых или венчурных инвестиций, которые не котируются на бирже и предлагаются только аккредитованным или институциональным инвесторам. В этом случае управляющий должен сообщить инвесторам об отсутствии независимого хранения, получить их подтверждение и ежегодно предоставлять аудиторское заключение по активам.²¹

Страхование профессиональной ответственности обязательно только тогда, когда MAS устанавливает его розничному управляющему как условие лицензии. Минимальное покрытие растёт вместе с активами под управлением: от 2 млн сингапурских долларов для розничного управляющего с активами менее 100 млн сингапурских долларов до 25 млн сингапурских долларов для управляющего с активами от 10 млрд сингапурских долларов. Управляющим категории A/I настоятельно рекомендуется иметь достаточное покрытие, и они обязаны раскрывать клиентам свои договорённости о страховании либо их отсутствие.²² Благодаря этой обязанности у клиента небольшого управляющего есть простой вопрос, который стоит задать до подписания мандата.

Процедура лицензирования

Заявки подаются онлайн через систему лицензирования MAS. На рассмотрение полной заявки от заявителя, отвечающего всем критериям допуска, MAS отводит до шести месяцев, а при сложной бизнес-модели или неполном пакете документов — больше. Успешный заявитель сначала получает предварительное одобрение. Затем у него есть до шести месяцев, с возможным продлением на три, чтобы выполнить его условия, обычно предоставив обязательства, увеличив уставный капитал или завершив ключевые назначения.²³ Для розничной лицензии MAS также ожидает не менее чем пятилетнего опыта управления розничными фондами в юрисдикции с сопоставимым регулированием и активов группы под управлением не менее 1 млрд сингапурских долларов.²⁴ Этим порогом объясняется, почему розничные лицензии принадлежат главным образом дочерним компаниям известных международных и региональных управляющих активами.

Примечания

1. Monetary Authority of Singapore, “Review of the Regulatory Regime for Fund Management Companies and Exempt Financial Intermediaries” (P008-2010), страница консультации, mas.gov.sg (дата обращения: ноябрь 2026 г.): опубликована 27 апреля 2010 г., срок подачи замечаний — 31 мая 2010 г.; ответ на замечания опубликован 28 сентября 2010 г. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, “MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies”, пресс-релиз, 6 августа 2012 г.: режим вступает в силу на следующий день. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies [SFA 04-G05], титульная страница: “Issue Date: 7 August 2012 (Last revised on 3 September 2025)”. ↩
3. Monetary Authority of Singapore, “MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies”, пресс-релиз, 6 августа 2012 г.: зарегистрированные управляющие компании могут обслуживать до 30 квалифицированных инвесторов и управлять активами до 250 млн сингапурских долларов; действующим освобождённым управляющим фондами даётся шесть месяцев, чтобы подать заявку на лицензию или зарегистрироваться; все управляющие компании должны выполнять требования, включая независимое хранение и оценку активов инвесторов, ежегодный внешний аудит и систему управления рисками, соответствующую их инвестициям. ↩
4. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Enforcement Actions Against China Capital Impetus Asset Management, its Executive Director and Former CEO”, 31 июля 2024 г., mas.gov.sg (дата обращения: ноябрь 2026 г.): “The RFMC regime was introduced in 2012 following the repeal of the Exempt Fund Manager (EFM) regime”; режим “has served its purpose of transitioning EFMs”. ↩
5. Allen & Gledhill, “MAS issues response to feedback from consultation on repeal of regulatory regime for registered fund management companies”, 12 апреля 2024 г.: консультационный документ от 24 октября 2023 г.; ответ от 28 марта 2024 г.; новые заявки RFMC с 1 января 2024 г. не принимаются; период подачи формы 1AR — с 1 апреля по 30 июня 2024 г.; MAS “targets to repeal the RFMC regime on 1 August 2024”; потолок AUM в 250 млн сингапурских долларов сохраняется как условие лицензии для RFMC, получивших статус A/I LFMC, которые впоследствии могут ходатайствовать о его снятии. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, сообщение от 31 июля 2024 г. о China Capital Impetus Asset Management (указ. выше): в связи с отменой режима RFMC компания с 1 августа 2024 г. не может вести деятельность по управлению фондами в Сингапуре. ↩
7. Allen & Gledhill, 12 апреля 2024 г. (указ. выше). ↩
8. Monetary Authority of Singapore, сообщение от 31 июля 2024 г. о China Capital Impetus Asset Management (указ. выше): проверка в феврале–марте 2023 г.; неустранение и нераскрытие конфликтов интересов, отсутствие надлежащей системы управления рисками, несвоевременные уведомления и несвоевременная подача ежегодных деклараций и заключений аудиторов; MAS отказало CCIAM в переходе в статус лицензированной управляющей компании (s. 86(4)(h) и (i) SFA); выговор; запретительный приказ сроком на два года в отношении бывшего CEO и исполнительного директора по s. 101A(1)(d)(i) SFA; CCIAM “can no longer undertake fund management activity in Singapore” с 1 августа 2024 г.; фонд передан в ликвидацию. ↩
9. Securities and Futures Act 2001, s. 82(1) (Part 4, Division 1, “Need for capital markets services licence”): “no person may, whether as principal or agent, carry on business in any regulated activity”, если “the person is the holder of a capital markets services licence for that regulated activity”, с учётом s. 82(2) и s. 99; текст в редакции, собранной на lawplayer.com по официальному источнику, синхронизирован 2 августа 2026 г. (Singapore Statutes Online отклонил автоматический доступ). ↩
10. MAS Guidelines SFA 04-G05, пп. 1.1 и 1.4: руководство издано на основании section 321 SFA и применяется вместе с Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations (Rg. 10), Securities and Futures (Financial and Margin Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences) Regulations (Rg. 13) и Notice SFA 04-N13; п. 2.1: “The activity of fund management is defined in the Second Schedule to the SFA. A company that carries on business in fund management in Singapore would need to hold a CMS licence for fund management.” ↩
11. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 2.2: A/I LFMC и VCFM “should not target retail investors through the use of investment structures that circumvent clientele class restrictions”; п. 2.1, таблица 1 (“Categories of FMCs”): Retail LFMC, A/I LFMC и Venture Capital Fund Managers. ↩
12. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.2. ↩
13. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.4: компания, управляющая собственными активами, “does not require a fund management licence”; MAS “will not grant a licence to allow such a company to qualify for tax incentives”; заявители должны представить убедительные планы управления средствами третьих лиц; лицензия прекращает действие, если управление фондами не начато в течение шести месяцев; пп. 3.3.1–3.3.5 о компаниях, не соответствующих критериям. ↩
14. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.7: CEO и директора “should collectively have experience in both portfolio management and support functions”; хотя бы один исполнительный директор должен иметь опыт управления портфелями в тех классах активов или на тех рынках, в которые управляющая компания намерена инвестировать; п. 3.6 и сноска к нему о проверке послужного списка. ↩
15. MAS Guidelines SFA 04-G05, пп. 3.7–3.8; п. 3.7.2: “External asset management – Relevant experience may include experience managing wealth management portfolios for clients focused on markets or asset classes which the FMC will target”. ↩
16. MAS Guidelines SFA 04-G05, приложение 1, примечание о представителях: лица, отвечающие за контрольные функции или функции мидл- и бэк-офиса либо участвующие в них, “should not be appointed representatives of the FMC”; таблица A1: минимальный релевантный опыт CEO — 5 лет (A/I LFMC) и 10 лет (Retail LFMC); для обеих категорий не менее 2 директоров с опытом 5 лет и не менее 1 исполнительного директора; релевантных специалистов не менее 2 (A/I) и 3 (Retail), у каждого опыт 5 лет; представителей, работающих полный день и проживающих в Сингапуре, не менее 2 (A/I) и 3 (Retail); CEO “has to be employed full-time in the day-to-day operations of the FMC and be resident in Singapore”; не менее одного исполнительного директора с 5-летним опытом управления портфелями; “the CEO can also be appointed as Executive Director, relevant professional and representative”. ↩
17. MAS Guidelines SFA 04-G05, пп. 3.11–3.12: CEO и исполнительные директора “are expected to collectively hold and maintain a controlling stake (>50% effective voting interest) in the FMC”; управляющие компании должны быть зарегистрированы в Сингапуре и иметь постоянный физический офис; Monetary Authority of Singapore, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, последнее обновление — июнь 2026 г., вопрос 20 (альтернативные меры, добавлен в сентябре 2024 г.). ↩
18. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.14: финансовые ресурсы “at least 120% of total risk requirement”; п. 3.13, таблица 2 (“Base Capital Requirement”), обобщающая SF(FMR)R: 1 000 000 сингапурских долларов для управления CIS, предлагаемой инвесторам, не являющимся аккредитованными или институциональными; 500 000 сингапурских долларов для управления активами таких клиентов вне CIS; 250 000 сингапурских долларов для прочего управления фондами. ↩
19. MAS Guidelines SFA 04-G05, пп. 4.1.1–4.1.2: активы под управлением должны находиться на независимом хранении; к независимым кастодианам относятся прайм-брокеры, депозитарии и банки, имеющие надлежащую лицензию, регистрацию или разрешение; независимая оценка внешним поставщиком услуг или обособленным внутренним подразделением; “Taken on its own, the annual audit will not fulfil the requirement for independent valuation.” ↩
20. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 4.1.4 (i)–(vii); п. 3.18 о независимом ежегодном аудите. ↩
21. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, последнее обновление — июнь 2026 г., вопрос 6, со ссылкой на regulation 13B(4) SF(LCB)R. ↩
22. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.19 и приложение 3, таблица A3-1: минимальное страхование профессиональной ответственности — 2 млн сингапурских долларов при AUM менее 100 млн сингапурских долларов с ростом до 25 млн сингапурских долларов при AUM от 10 млрд сингапурских долларов; франшиза не более 20 % базового капитала; A/I LFMC “are strongly encouraged to maintain adequate PII coverage” и должны раскрывать клиентам свои договорённости о страховании либо их отсутствие. ↩
23. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, последнее обновление — июнь 2026 г., вопрос 21: MAS “expects to take up to 6 months to review FMC applications which are complete”; у заявителей есть до 6 месяцев на выполнение условий предварительного одобрения, и MAS может продлить этот срок ещё на 3 месяца. ↩
24. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.21.1. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.