Корпоративное управление и структуры собственности

Читать PDF-версию (10 стр.)

Партнёрство сотрудников

Крупные независимые дома принадлежат своим руководителям и сотрудникам. Trafigura полностью принадлежит примерно 1400 сотрудникам, Vitol — нескольким сотням партнёров из числа нынешних и бывших сотрудников, а Gunvor с 1 декабря 2025 года — партнёрству из более чем 90 сотрудников, после того как Торбьёрн Тёрнквист продал свою долю.¹ Модель партнёрства связывает судьбу старших трейдеров с судьбой фирмы. Прибыль удачных лет распределяется между партнёрами. В 2024 году Vitol выплатил партнёрам 10,6 млрд долларов США против 2,9 млрд долларов США в 2021 году.²

У этой модели есть сильные и слабые стороны с точки зрения корпоративного управления. Партнёры, рискующие собственным состоянием, обычно осторожны в отношении рисков, способных уничтожить фирму. Поскольку акции не обращаются, руководство может мыслить долгосрочно, не отчитываясь перед рынком ежеквартально. Слабость — в концентрации власти у старших партнёров, ограниченном внешнем контроле и сложности передачи собственности, когда основатели уходят на покой. Женевский том описал, как Trafigura, Gunvor и Vitol решали вопросы преемственности. Сингапурские офисы участвовали в этих переменах, поскольку многие партнёры живут и работают в городе.

Семейный контроль

Азиатские лидеры, как правило, находятся под семейным контролем. Председатель и главный исполнительный директор Wilmar — её сооснователь Kuok Khoon Hong, а Golden Agri-Resources руководит семья Widjaja.³ Многие средние торговые компании в Сингапуре принадлежат основателю и его семье, часто китайского, индийского или индонезийского происхождения. Семейный контроль означает длинный горизонт планирования и быстрые решения. Но он может означать и то, что суждение основателя берёт верх над функцией управления рисками, сделки со связанными сторонами плохо документированы, а вопрос преемственности не решён.

Крах Hin Leong Trading в 2020 году, разобранный в главе II части H, показал эти опасности в крайней форме. Нефтяной трейдер под семейным контролем, выросший в одного из крупнейших в Азии, рухнул на фоне обвинений в сокрытии убытков, оставив банки-кредиторы с крупными вложениями. Уголовное преследование его основателя, описанное в главе I части B, показало, как Уголовный кодекс применяется к мошенническому дисконтированию дебиторской задолженности. Урок для корпоративного управления был проще. Если одна семья контролирует торговую компанию, её флот и её хранилища, внешние кредиторы не могут полагаться на внутренний контроль и должны сами проверять товары, контрагентов и документы.

Публичная торговая компания

Третья группа торговых компаний котируется на Сингапурской бирже. Публичными являются Wilmar, Golden Agri-Resources и China Aviation Oil, а также Olam — с 2005 года, а с 16 марта 2022 года через холдинговую компанию Olam Group Limited.⁴ Публичные компании подчиняются требованиям правил листинга о текущем раскрытии информации и Кодексу корпоративного управления. MAS выпустило пересмотренный Кодекс 6 августа 2018 года. Он применяется к годовым отчётам за финансовые годы, начинающиеся 1 января 2019 года или позднее.⁵ По принципу «соблюдай или объясняй» публичные компании должны описывать свою практику корпоративного управления и объяснять в годовых отчётах любые отступления от Кодекса.

В сырьевой торговле опыт публичной модели неоднозначен. Noble Group, основанная в Гонконге в 1986 году Ричардом Элманом, котировалась в Сингапуре с 1997 года и стала одним из крупнейших сырьевых трейдеров Азии.⁶ В 2015 году Iceberg Research обвинила её в нарушениях бухгалтерского учёта. По итогам того года Noble отразила чистый убыток в 1,7 млрд долларов США, её рейтинг опустился до «мусорного», а курс акций в итоге упал на 99 %. В 2018 году, после реструктуризации, в ходе которой была создана Noble Group Holdings, компанию исключили из листинга. Сингапурская биржа заблокировала листинг реструктурированной группы из-за неопределённости её финансового положения.⁷ Сингапурские власти завершили расследование 24 августа 2022 года. MAS наложило на Noble Group Limited гражданско-правовой штраф в 12,6 млн сингапурских долларов на основании статьи 199(b)(ii) Закона о ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Act, SFA) за публикацию вводящей в заблуждение информации в финансовой отчётности за 2016–2018 годы. Её сингапурская дочерняя компания классифицировала долгосрочные маркетинговые соглашения с владельцами шахт и производителями угля как финансовые инструменты. Это позволяло признавать вознаграждение до оказания услуг и завышало прибыль и чистые активы. Управление по регулированию бухгалтерского учёта и корпораций (ACRA) вынесло строгие предупреждения двум бывшим директорам этой дочерней компании.⁸

Дело Noble выявило особую слабость публичных трейдеров. Их прибыль зависит от оценки долгосрочных контрактов и запасов, что оставляет руководству значительный простор для суждений. Инвесторам и аудиторам, не разбирающимся в сырьевой торговле, трудно проверить такие оценки. Листинг принёс внешний контроль, но он пришёл поздно. После Noble интерес сингапурских инвесторов к публичным сырьевым трейдерам снизился. Крупные независимые дома проявляют мало интереса к листингу в городе.

Холдинговые структуры и сингапурская компания

Какой бы ни была модель собственности, торговые группы в Сингапуре действуют через компании, зарегистрированные в Сингапуре. Большинство из них — частные компании с ответственностью, ограниченной акциями, по Закону о компаниях 1967 года (Companies Act 1967), узнаваемые по суффиксу «Pte. Ltd.». У частной компании может быть не более пятидесяти участников. Если участников не более двадцати и ни один из них не является юридическим лицом, компания может получить статус освобождённой частной компании (exempt private company), который при определённых условиях избавляет её от подачи аудированной отчётности.⁹ Торговые дочерние компании глобальных групп редко отвечают этим условиям, поскольку их акционер — юридическое лицо. Поэтому они подают отчётность в ACRA.

Над сингапурской компанией обычно стоит цепочка холдинговых компаний в других юрисдикциях. Зарегистрированный офис Gunvor находится на Кипре, Glencore — на Джерси, Mercuria — на Каймановых островах, а Trafigura разместила головную компанию группы в самом Сингапуре. Выбор места регистрации головной компании отражает налоги, место жительства партнёров, предпочтения кредиторов и предсказуемость корпоративного права. Холдинговые и трастовые структуры, доступные в Сингапуре, описывает глава IV части E. Для торговой группы Сингапур привлекателен как место регистрации головной компании знакомым корпоративным правом общего права, сетью из более чем 70 налоговых соглашений и судами, имеющими опыт в коммерческих спорах.¹⁰

Сбои контроля и ответные меры

Сбои, описанные в этой главе, следуют одной схеме. В China Aviation Oil в 2004 году, в Noble после 2015 года, в Hin Leong в 2020 году и в Petro-Diamond Singapore в 2024 году торговая или отчётная функция вышла из-под контроля функций рисков и финансов. В первом и последнем случаях проблемой была торговля деривативами сверх утверждённых лимитов. Во втором — оценка и учёт. В третьем — сокрытие убытков с помощью фиктивных сделок. Формы собственности различались: китайская государственная дочерняя компания, публичная компания, основанная в Гонконге, сингапурская семейная компания и дочерняя компания японского торгового дома. Словом, никакая структура собственности не защищает от слабого контроля.

Ответные меры исходили от банков и государства. После 2020 года ряд кредиторов ушёл из сырьевого финансирования или сократил вложения. Это развитие рассматривает глава I части H. Цифровизация торговых документов, о которой говорится в той же главе, призвана снизить риск двойного финансирования. Торговые дома ответили укреплением собственных функций комплаенса и управления рисками, часто в Сингапуре, который стал центром комплаенс-персонала, обслуживающего азиатские операции.

Контрольный список для контрагентов и кредиторов

• Установите конечного владельца сингапурской торговой компании, включая государственного акционера, семейный траст или партнёрство сотрудников, и по возможности получите реестр контролирующих лиц.
• Определите, находится ли головная компания группы в Сингапуре или за рубежом, и оцените, какую поддержку она окажет на практике.
• Для трейдеров, связанных с государством, проверьте санкционные риски государства материнской компании и возможность политического вмешательства в торговые решения.
• Для трейдеров под семейным контролем выявите связанные стороны, включая судоходные, складские и аффилированные торговые структуры, и независимо проверяйте грузы и документы.
• Для публичных трейдеров изучите заключение аудитора и примечания об оценке долгосрочных контрактов и запасов и сверьте их с рыночными данными.
• Убедитесь, что управление рисками, комплаенс и финансы в Сингапуре обладают полномочиями, независимыми от торгового деска, и спросите, как выявляются и эскалируются нарушения лимитов.
• Проверьте, имеет ли компания статус по программе Global Trader Programme: он свидетельствует о реальном присутствии в Сингапуре и дополняет кредитный анализ контрагента.

Примечания

1. Wikipedia, “Vitol” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): в частной собственности “about 400 partners” из числа нынешних и бывших сотрудников, тогда как та же статья называет около 450 старших партнёров в 2024 г.; Wikipedia, “Gunvor (company)” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): с 1 декабря 2025 г. “Centalion is 100% owned by a partnership of more than 90 employees”, Törnqvist полностью вышел из капитала. ↩
2. Wikipedia, “Vitol” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): выплаты партнёрам — 2,9 млрд долларов США (2021), 6,4 млрд долларов США (2023) и 10,6 млрд долларов США (2024). ↩
3. Wikipedia, “Wilmar International” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): Kuok Khoon Hong указан и как председатель, и как главный исполнительный директор; Wikipedia, “Golden Agri-Resources” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): Franky Widjaja из семьи Sinar Mas. ↩
4. Olam Group, “Investors”, olamgroup.com (дата обращения: ноябрь 2026 г.): Olam Group котируется на основной площадке Сингапурской биржи с 16 марта 2022 г., когда она заменила Olam International Limited. ↩
5. Monetary Authority of Singapore, “Code of Corporate Governance”, mas.gov.sg (дата обращения: ноябрь 2026 г.): пересмотренный Кодекс выпущен 6 августа 2018 г.; применяется к годовым отчётам за финансовые годы, начинающиеся с 1 января 2019 г.; публичные компании объясняют отступления в годовых отчётах по принципу «соблюдай или объясняй». ↩
6. Wikipedia, “Noble Group” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): основана в 1986 г. Richard Samuel Elman; штаб-квартира в Гонконге; листинг на Сингапурской фондовой бирже в 1997 г. ↩
7. Wikipedia, “Noble Group” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): Noble Group Ltd исключена из листинга Сингапурской фондовой биржи в 2018 г.; создание Noble Group Holdings Ltd; SGX “blocked the listing of the restructured group”; в Сингапуре ведётся уголовное расследование. Wikipedia, “Noble Group” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): в 2015 г. Iceberg Research обвинила компанию в бухгалтерском мошенничестве; чистый убыток 1,7 млрд долларов США в 2015 г.; кредитный рейтинг понижен до «мусорного»; после публикации доклада курс акций упал на 99 %. ↩
8. Monetary Authority of Singapore, “Singapore Authorities Take Actions Against Noble Group Limited and Former Directors of Noble Resources International Pte Ltd”, пресс-релиз, 24 августа 2022 г. (дата обращения: ноябрь 2026 г.): гражданско-правовой штраф 12,6 млн сингапурских долларов на основании s. 199(b)(ii) SFA; финансовая отчётность за 2016–2018 гг.; долгосрочные маркетинговые соглашения ошибочно классифицированы как финансовые инструменты, будущее вознаграждение признано до оказания услуг, что завысило прибыль и чистые активы; строгие предупреждения ACRA двум бывшим директорам NRI (s. 201(2) Companies Act); приказы Public Accountants Oversight Committee в отношении аудитора. ↩
9. Companies Act 1967, s. 4(1) (определение “exempt private company”) и s. 18 (частные компании, предел в 50 участников). ↩
10. Enterprise Singapore, “Why Singapore: Trade”, enterprisesg.gov.sg (дата обращения: ноябрь 2026 г.): “over 70 Avoidance of Double Taxation (DTA) agreements”; “income tax rate of 17% for companies”. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.