简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

Женева, Гонконг и Дубай в сравнении

Читать PDF-версию (6 стр.)

Женева: центр континентального права осваивает английский

Женева предлагает швейцарское право, кодифицированное континентальное право, в городе, где суды работают на французском языке. Женевский том описывает, как пересмотренный Гражданский процессуальный кодекс Швейцарии (ZPO), действующий с 1 января 2025 года, позволяет кантонам предусматривать разбирательство на английском языке по международным коммерческим спорам. Берн планировал открыть международный коммерческий суд в мае 2026 года, Цюрих готовил такой суд к 2027 году, а в Женеве разрабатывался законопроект.1 Поэтому швейцарское право и швейцарский арбитраж остаются сильнее всего там, где стороны происходят из традиций континентального права или где нейтральность важнее привычности. Сингапур же предлагает общее право, которое во всех его судах применяется на английском языке. Это ставит его ближе к документальным стандартам международных финансов.

В большинстве случаев два центра не конкурируют за одни и те же договоры. У швейцарского юриста, составляющего договор купли-продажи акций для семейного предприятия в Ломбардии, мало причин предлагать сингапурское право. У сингапурского юриста, консультирующего индийского инвестора во Вьетнаме, мало причин предлагать швейцарское право. Конкуренция возникает в сырьевой торговле, где в Женеве и Сингапуре работают одни и те же трейдинговые дома, и в сфере частного капитала, где договоры об учреждении трастов и уставы фондов должны подчиняться праву, признающему такую структуру. Как каждый центр приспосабливает своё право к потребностям одних и тех же клиентов в этих областях, показывают часть G и часть E, глава IV.

Гонконг: общее право в рамках Основного закона

Гонконг — ближайший соперник Сингапура как центр общего права в Азии. Статья 8 Основного закона сохраняет ранее действовавшее в Гонконге право, включая общее право и нормы права справедливости, если оно не противоречит Основному закону. Статья 84 позволяет гонконгским судам ссылаться на прецеденты других юрисдикций общего права. Согласно статье 92, судьи могут набираться из других юрисдикций общего права.2

Таким образом, Гонконг разделяет с Сингапуром английское наследие, англоязычную юридическую профессию и сильный арбитражный институт. Его отличительный актив — положение правовых ворот в материковый Китай, подкреплённое договорённостями с материком о взаимном исполнении судебных и арбитражных решений. Его отличительный риск — конституционная модель «одна страна, две системы» и всё более тесная интеграция Гонконга в общегосударственный правопорядок в последние годы, о чём идёт речь в части K, глава V. Для сторон, которых беспокоит этот риск, Сингапур предлагает юрисдикцию общего права за пределами китайского государства. Это соображение способствовало росту Сингапура как места арбитража и как применимого права в договорах с китайскими сторонами.

Дубай и Абу-Даби: импортированные анклавы общего права

Страны Персидского залива пошли другим путём. Дубай учредил суды Международного финансового центра Дубая (DIFC) законом 2004 года. Они начали работу в 2006 году как англоязычная судебная система общего права внутри государства континентального права. После поправки октября 2011 года стороны могут договором подчинить себя юрисдикции этих судов даже без связи с финансовым центром.3 Абу-Даби пошёл дальше с Глобальным рынком Абу-Даби (ADGM), созданным в 2013 году и работающим с октября 2015 года. Он применяет английское общее право напрямую, включая английские прецеденты.4

Модель Персидского залива показывает, насколько велик спрос на общее право в финансах. Она показывает и то, чем обладает Сингапур и чего финансовая свободная зона не может легко создать. Общее право Сингапура — это право всего государства: его применяют обычные суды, ему учат в университетах, его практикует профессия из нескольких тысяч юристов. Анклавы Дубая и Абу-Даби заимствуют судей и право за рубежом, Сингапур же вырастил собственные за два столетия. Эта глубина даёт сингапурскому праву авторитет, необходимый применимому праву: массив судебных решений, профессию, которая его понимает, и государство, весь правопорядок которого его поддерживает.

В цифрах

Вторая судебная хартия (Second Charter of Justice): 27 ноября 1826 года. Ордонанс о гражданском праве (Civil Law Ordinance): 1878 год. Отмена статьи 5 Закона о гражданском праве Законом о применении английского права: 12 ноября 1993 года. Прекращение апелляций в Тайный совет: 8 апреля 1994 года. Практическое заявление (Practice Statement) Апелляционного суда: 11 июля 1994 года. Создание SICC: 5 января 2015 года. Создание SIAC: 1 июля 1991 года. Новые дела SIAC: 663 в 2023 году и 886 в 2025 году. Доля сингапурского права в делах SIAC: 64,6 % в 2023 году и 52,1 % в 2025 году, английского права — 20,7 % и 28,4 %. Практикующие юристы: около 4000 в 2002 году и 6512 в 2023 году. Иностранные юристы: 576 в 2000 году и 840 в июле 2009 года. Первые лицензии QFLP: шесть фирм, объявлено 5 декабря 2008 года. Фирмы QFLP в 2025 году: девять, более 2 млрд сингапурских долларов офшорной выручки в 2021–2024 годах и свыше 550 юристов в Сингапуре. Добавленная стоимость юридических услуг: 2,98 млрд сингапурских долларов в 2023 году, экспорт — 1,40 млрд сингапурских долларов. Нью-Йоркская конвенция: действует для Сингапура с 19 ноября 1986 года, для Швейцарии — с 30 августа 1965 года. Гаагская конвенция о соглашениях о выборе суда: действует для Сингапура с 1 октября 2016 года, для Швейцарии — с 1 января 2025 года.

Примечания

  1. Ст. 129 абз. 2 лит. b и ст. 6 абз. 4 лит. c ZPO в редакции, действующей с 1 января 2025 г.; Pestalozzi, “Proceedings in English before Swiss State Courts Soon a Reality in Bern and Zurich”, pestalozzilaw.com, цит. по: Ressos, Genève, place financière internationale, часть J, глава I, раздел « L’anglais devant les juges suisses », и часть F, глава III (Genève attractive, 6 марта 2026 г., о женевском законопроекте). ↩
  2. Basic Law of the Hong Kong Special Administrative Region, ст. 8: “The laws previously in force in Hong Kong, that is, the common law, rules of equity …” сохраняются, за исключением противоречащих Основному закону; ст. 84 и 92, basiclaw.gov.hk (дата обращения: ноябрь 2026 г.): суды могут ссылаться на прецеденты других юрисдикций общего права; судьи и другие члены судейского корпуса могут набираться из других юрисдикций общего права. ↩
  3. Wikipedia, “DIFC Courts” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): учреждены в 2004 г. (Dubai Law No. 12 of 2004), начали работу в 2006 г.; “an independent English language common law judiciary”; судьи из Австралии, Англии и Уэльса, Шотландии, Малайзии и ОАЭ; Dubai Law No. 16 of 2011, подписанный 31 октября 2011 г., позволил судам рассматривать дела, если договор указывает на юрисдикцию DIFC или обе стороны договорились об этом после возникновения спора, “commonly referred to as ‘opt-in’ jurisdiction”. ↩
  4. Wikipedia, “Abu Dhabi Global Market” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): создан в 2013 г., работает с октября 2015 г.; описывается как “the only jurisdiction in the region to apply English common law directly”; его суды обладают исключительной юрисдикцией по гражданским и коммерческим делам в ADGM. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.

Создаёте или расширяете бизнес в Сингапуре?

Редактор SingaporeIQ — Dr Alexander Ressos, международный юрист в области бизнеса. Его местный опыт в Сингапуре превышает 15 лет: как постоянного жителя (permanent resident), как зарегистрированного в Сингапуре иностранного юриста (registered foreign lawyer) и как управляющего партнёра сингапурской иностранной юридической практики (foreign law practice). Помимо значительного опыта в трансграничных инвестициях и сделках, в работе с частными клиентами категории UHNWI и в вопросах санкций и экспортного контроля, Dr Ressos обладает обширным опытом в трансграничном бизнесе и в проектах в сфере криптоактивов и цифровых активов в Сингапуре. Этот опыт накоплен в более чем 700 проектах с 2017 года.

Если вы планируете регистрацию компании, инвестицию, холдинговую структуру или выход на рынок через Сингапур, вы можете связаться с Dr Ressos напрямую по адресу [email protected]. Консультации по праву Сингапура предоставляет KGP Legal LLC, лицензированная сингапурская фирма advocates and solicitors. Как сингапурская юридическая фирма, KGP Legal LLC в силу Legal Profession Act 1966 вправе консультировать по праву Сингапура и представлять клиентов в судах Сингапура; иностранным юридическим фирмам с офисом в Сингапуре (foreign law practices) по общему правилу не разрешено ни то, ни другое. Dr Ressos и его команда содействуют в получении полного спектра юридических услуг, услуг в области комплаенса и администрирования компаний в Сингапуре. Сюда входят регистрация компаний, корпоративные сделки, коммерческие договоры, криптоактивы и цифровые активы, финансовое регулирование и разрешение споров, в том числе судебные разбирательства в судах Сингапура. О юридических, налоговых и фидуциарных услугах в Швейцарии читайте на сайте helveticaregister.com.