Поставщики услуг в сфере цифровых токенов по FSMA

Читать PDF-версию (7 стр.)

Закон о финансовых услугах и рынках 2022 года

Закон о финансовых услугах и рынках 2022 года (Financial Services and Markets Act 2022) — сводный закон, который наделяет Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) общеотраслевыми полномочиями в отношении финансовых учреждений. Парламент принял его 5 апреля 2022 года, а в силу он вступал поэтапно. Общие полномочия, положения о противодействии отмыванию денег и схемы разрешения споров начали действовать 28 апреля 2023 года, управление технологическими рисками и урегулирование несостоятельности — 10 мая 2024 года, единое полномочие выносить запретительные приказы — 31 июля 2024 года, а режим для поставщиков услуг в сфере цифровых токенов — 30 июня 2025 года.¹ Место Закона в общей архитектуре сингапурского финансового законодательства рассматривается в главе E.I.

Репутационный пробел

Обоснование части 9 изложено в пояснительной записке, опубликованной при внесении законопроекта 14 февраля 2022 года. По Закону о платёжных услугах (Payment Services Act) компании нужна была лицензия, только если она оказывала услуги в Сингапуре. Компания, учреждённая в Сингапуре и обслуживавшая клиентов исключительно за рубежом, обычно через доступный по всему миру сайт, уходила от регулирования в целях противодействия отмыванию денег. Стандарты Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ) требовали, чтобы поставщики услуг в сфере виртуальных активов лицензировались или регистрировались хотя бы в юрисдикции, где они созданы. Иначе ни одна юрисдикция не осуществляла бы надлежащего надзора за бизнесом, существующим только в интернете. MAS также считало, что все операции с цифровыми токенами несут «более высокие внутренние риски ОД/ФТ из-за своей анонимности и скорости».²

Государственный министр Элвин Тан, представляя законопроект во втором чтении 4 апреля 2022 года, подчеркнул репутационное измерение. Он сказал, что созданные в Сингапуре компании, не оказывающие услуг на месте, не регулируются в целях противодействия отмыванию денег и что этот пробел создаёт репутационный риск для финансового центра.³ История Three Arrows Capital, развернувшаяся в недели после принятия Закона, наглядно показала этот риск.

Сфера действия части 9

Часть 9 применяется к услугам с цифровыми токенами. Это понятие шире, чем услуги с цифровыми платёжными токенами по Закону о платёжных услугах. Цифровой токен включает как цифровой платёжный токен, так и цифровое представление продукта рынков капитала, которое может передаваться, храниться или продаваться электронным способом. К регулируемым услугам относятся торговля цифровыми токенами, содействие их обмену, побуждение других к их покупке или продаже, приём токенов для передачи, хранение токенов или инструментов, позволяющих ими распоряжаться, а также финансовые консультации по их предложению или продаже.⁴ Лицензионное требование распространяется на физических лиц и товарищества, работающих из Сингапура, и на компании, образованные в Сингапуре, если они оказывают такие услуги за пределами Сингапура.⁵

Лицензиаты должны были иметь в Сингапуре реальное присутствие, чтобы MAS могло эффективно их контролировать. В записке упоминались постоянное место деятельности, лицо, которое в установленное время отвечает на запросы властей, своевременное представление сведений об операциях и финансовые требования. Их обязанности по противодействию отмыванию денег предполагалось согласовать с обязанностями поставщиков услуг с цифровыми платёжными токенами по Закону о платёжных услугах.⁶

Лицензионная политика июня 2025 года

Решающий момент наступил через три года после принятия Закона. 30 мая 2025 года MAS опубликовало ответ по итогам консультации о требованиях к поставщикам услуг в сфере цифровых токенов, а 6 июня 2025 года выпустило разъяснение, не оставившее отрасли сомнений. С 30 июня 2025 года компаниям, оказывающим услуги исключительно клиентам за пределами Сингапура в отношении цифровых платёжных токенов или токенов продуктов рынков капитала, требовалась лицензия. MAS заявило, что «установило высокую планку для лицензирования и, как правило, не будет выдавать лицензию». Причинами были более высокие риски отмывания денег и невозможность эффективного надзора, когда основная регулируемая деятельность ведётся за пределами Сингапура.⁷

Компании, затронутые режимом, должны были прекратить регулируемую деятельность с момента его вступления в силу. MAS предложило обсудить с ними упорядоченное сворачивание деятельности. Разъяснение также подтвердило, что поставщики, обслуживающие клиентов в Сингапуре, по-прежнему регулируются Законом о платёжных услугах, Законом о ценных бумагах и фьючерсах или Законом о финансовых консультантах, а компании, работающие только с утилитарными токенами и токенами управления, под новый режим не подпадают.⁸

Последствия для отрасли

Для части отрасли политика июня 2025 года фактически стала предписанием уйти. Ряд бирж и поставщиков услуг, которые учредились в Сингапуре ради его репутации, кадров и налоговой системы, а клиентов обслуживали на других рынках, должны были перенести операции в другие юрисдикции или закрыть их. Чаще всего в качестве новых площадок назывались Дубай, Гонконг и Абу-Даби.⁹ По тем же сообщениям, отрасль критиковала короткий срок уведомления и отсутствие переходного периода. MAS пошло на эти издержки, поскольку считало компании, ведущие бизнес в другом месте, источником риска без соответствующей пользы для Сингапура.

Режим вписывается в закономерность, которая проходит через всю книгу. Сингапур приветствует финансовую деятельность, которая создаёт в городе реальное присутствие в виде сотрудников, капитала, корпоративного управления и надзора. К деятельности, которая пользуется именем города без такого присутствия, он относится настороженно. Та же логика определяет подход к семейным офисам одной семьи (single family offices), описанный в главе E.III, и меры по обеспечению добросовестности, принятые после дела об отмывании денег 2023 года и рассмотренные в главе E.VI.

Примечания

1. MAS, “Financial Services and Markets Act 2022”, mas.gov.sg (regulation/acts): принят 5 апреля 2022 г.; этап 1 — 28 апреля 2023 г. (части 2, 4, 6, 10, 11 и 12); этап 2A — 10 мая 2024 г. (части 5, 7 и 8); этап 2B — 31 июля 2024 г. (часть 3); этап 3 — 30 июня 2025 г., введение режима для поставщиков услуг в сфере цифровых токенов по части 9. ↩
2. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 февраля 2022 г.: VASP должны лицензироваться или регистрироваться там, где они созданы, чтобы уменьшить регуляторный арбитраж; операции, связанные с услугами с DT, несут “higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed”. ↩
3. MAS, “Financial Services and Markets Bill”, Second Reading Speech by Mr Alvin Tan, Minister of State, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 4 апреля 2022 г.: регуляторный пробел в отношении созданных в Сингапуре компаний, оказывающих услуги с DT только за пределами Сингапура, создаёт репутационный риск; законопроект “will regulate all persons in Singapore who conduct a business of providing DT services purely outside Singapore”. ↩
4. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 февраля 2022 г., с перечнем шести видов услуг с DT и определением DT, включающим цифровой платёжный токен по PS Act и цифровое представление продукта рынков капитала. ↩
5. Financial Services and Markets Act 2022, s. 137 (запрет вести без лицензии бизнес по оказанию услуг с цифровыми токенами за пределами Сингапура). ↩
6. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 февраля 2022 г.: возможные лицензионные требования включают постоянное место деятельности в Сингапуре, лицо, отвечающее на запросы по ПОД/ФТ, своевременное представление сведений об операциях и установленные финансовые требования; требования ПОД/ФТ согласованы с требованиями к поставщикам услуг с DPT по PS Act. ↩
7. MAS, пресс-релиз “MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”, 6 июня 2025 г.: ответ по итогам консультации опубликован 30 мая 2025 г.; DTSP, обслуживающим исключительно клиентов за пределами Сингапура, с 30 июня 2025 г. нужна лицензия; MAS “has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence”. ↩
8. Там же: нелицензированные DTSP “will have to cease their regulated activities”; MAS связалось с затронутыми лицами, чтобы обсудить “an orderly wind-down”; поставщики, обслуживающие сингапурских клиентов, по-прежнему регулируются PS Act, SFA или FAA; утилитарные токены и токены управления не охватываются. ↩
9. Сообщения прессы за июнь 2025 г. (например, The Straits Times, The Business Times, CoinDesk) о переводе криптокомпаниями персонала из Сингапура в Дубай, Гонконг и другие центры после разъяснения MAS от 6 июня 2025 г. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.