Криптоактивы: от Закона о платёжных услугах до Project Guardian: практические последствия
Для компаний, планирующих работать в Сингапуре
Компания, которая хочет оказывать услуги с криптоактивами из Сингапура, прежде всего должна определить, какой закон к ней применяется. Услуги с цифровыми платёжными токенами для клиентов в Сингапуре требуют лицензии по Закону о платёжных услугах (Payment Services Act, PSA). Услуги с токенизированными ценными бумагами или паями токенизированных фондов подпадают под Закон о ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Act, SFA), а при оказании консультаций — также под Закон о финансовых консультантах (Financial Advisers Act). Для услуг, оказываемых только клиентам за пределами Сингапура, нужна лицензия по части 9 Закона о финансовых услугах и рынках (Financial Services and Markets Act), которую на практике не выдают. Процедура лицензирования долгая и требовательная: регулятор проверяет реальное присутствие компании в Сингапуре, её механизмы противодействия отмыванию денег и управление технологическими рисками.
Для управляющих капиталом и семейных офисов
Для частных банков, внешних управляющих активами и семейных офисов практический вопрос состоит в том, как хранить криптоактивы клиентов и управлять ими. Самый надёжный путь — через банк или лицензированного кастодиана, который обособляет активы клиентов в трасте по правилам, действующим с октября 2024 года. Решение по делу ByBit подтверждает, что клиент сохраняет право собственности на токены. Это право переживает банкротство кастодиана, если активы надлежащим образом обособлены. Семейным офисам, инвестирующим в криптоактивы, следует учитывать условия налоговых льгот по статьям 13O и 13U Закона о подоходном налоге, описанные в главе E.III, а также отчётность по таким активам в рамках международных стандартов налоговой прозрачности, рассмотренную в главе E.II.
Контрольный список
- Квалифицируйте каждый токен и каждую услугу: цифровой платёжный токен, продукт рынков капитала, утилитарный токен или токен управления либо стейблкоин в рамках режима MAS для стейблкоинов, привязанных к одной валюте.
- Определите, где находятся клиенты. Услуги для клиентов в Сингапуре подпадают под Закон о платёжных услугах или Закон о ценных бумагах и фьючерсах, а услуги, оказываемые из Сингапура только за рубеж, — под часть 9 Закона о финансовых услугах и рынках.
- Проверьте по Financial Institutions Directory и Investor Alert List Денежно-кредитного управления, есть ли у контрагента лицензия и на какие виды деятельности.
- Убедитесь, что активы клиентов обособлены и хранятся в трасте, и получите письменное раскрытие информации о политике хранения и порядке обращения с убытками.
- Для розничных клиентов документируйте оценку осведомлённости о рисках и откажитесь от стимулов, кредитования и кредитного плеча.
- Применяйте полную программу противодействия отмыванию денег, включая передачу сведений об отправителе и получателе при переводах токенов.
- Считайте стейблкоин «регулируемым MAS» только при наличии у него такого признания и следите за реализацией законодательных изменений, вынесенных на консультацию в сентябре 2026 года.
- Для токенизированных ценных бумаг и фондов приводите документацию в соответствие с рамочными документами Guardian и проверяйте используемый расчётный актив.
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.