Комплаенс-вызовы в бизнесе, связанном с Китаем

Читать PDF-версию (8 стр.)

Источник благосостояния и китайский валютный контроль

Первый вопрос комплаенса в любых отношениях, связанных с Китаем, касается происхождения средств. Китай сохраняет контроль за движением капитала: физическое лицо может ежегодно конвертировать в иностранную валюту ограниченную сумму юаней, как правило 50 000 долларов США, причём не для инвестиций за рубежом.¹ Поэтому крупные суммы, которые китайские резиденты держат за границей, могли покинуть Китай в виде одобренных зарубежных инвестиций, как доходы от бизнеса, полученные за рубежом, или по каналам, нарушающим китайское право: через подпольный банкинг, искажение цен в торговых счетах или использование квот множества физических лиц.

Собственного валютного контроля в Сингапуре нет, поэтому сингапурский банк не в состоянии обеспечивать соблюдение китайских ограничений. Тем не менее он обязан понимать, как деньги попали в Сингапур, ведь каналы обхода контроля за движением капитала служат и для перемещения преступных доходов. Правдоподобное объяснение источника благосостояния, подкреплённое документами — отчётностью компаний, договорами купли-продажи, налоговыми декларациями и записями об одобренных переводах за рубеж, — составляет поэтому ядро надлежащей проверки клиентов из Китая. Общие рамки Закона о коррупции, незаконном обороте наркотиков и других тяжких преступлениях (конфискации доходов) и уведомлений Денежно-кредитного управления Сингапура (MAS) описаны в части H, глава III.

Урок дела об отмывании денег 2023 года

Дело об отмывании денег, начавшееся в августе 2023 года, показало, как эти риски могут реализоваться. 15 августа 2023 года сингапурская полиция арестовала десять иностранцев. Все они были выходцами из региона Миньнань в Китае и имели паспорта разных государств, в том числе не Китая. Активы, стоимость которых в итоге достигла около 3 млрд сингапурских долларов, были изъяты, заморожены или стали предметом приказов о запрете распоряжения имуществом. Все десять признали вину и получили от 13 до 17 месяцев лишения свободы. Один из них с 2017 года находился в китайском розыске за организацию незаконных азартных игр в интернете.² В июле 2025 года MAS наложило на девять финансовых учреждений штрафы на общую сумму 27,45 млн сингапурских долларов за нарушения требований по противодействию отмыванию денег, связанные с этим делом.³ Расследование, судебные процессы и реакция законодателя описаны в части E, глава VI.

Для бизнеса, связанного с Китаем, дело преподало три урока. Во-первых, иностранные паспорта, полученные по программам гражданства за инвестиции, могут скрывать китайское происхождение клиента и связанные с ним китайские правовые риски, поэтому нужно установить всю историю гражданств и мест проживания клиента. Во-вторых, благосостояние, которое якобы получено от онлайн-игр, кредитования или недвижимости в Китае, требует особо пристального внимания: по китайскому праву эти сектора связаны с незаконной деятельностью. В-третьих, семейный офис или портфель недвижимости может придать клиенту видимость респектабельности, которую исходные средства не оправдывают. Штрафы июля 2025 года показали, что несколько учреждений, обслуживавших обвиняемых, не придали этим признакам должного значения.

Китайское право, китайские регуляторы и данные

Структуры, связанные с Китаем, поднимают и вопросы китайского права. Многие китайские предприниматели владеют своими компаниями через офшорные структуры, которые зависят от одобрения Комиссии по регулированию ценных бумаг Китая и других ведомств, как показало дело Shein. Изменения китайского налогового законодательства, например налогообложение офшорных трастов, действующее с октября 2026 года, способны изменить экономическую логику структуры уже после её создания. Китайские правила о защите данных и о передаче персональной информации за рубеж могут ограничивать круг документов, которые китайский клиент или компания вправе законно предоставить сингапурскому банку. Чтобы выявить эти вопросы, консультантам нужна экспертиза в китайском праве — собственная или через фирмы-корреспонденты.

На отношения двух правопорядков влияет и возможность запросов о правовой помощи. В ряде случаев Китай и Сингапур сотрудничают в возвращении беглецов и активов. Китайские антикоррупционные кампании также приводили к запросам об активах, которые чиновники и их родственники держат за рубежом. Сингапурское учреждение, хранящее капитал китайского публичного должностного лица или связанной с ним семьи, должно оценить риск того, что эти средства имеют коррупционное происхождение и станут предметом запроса о взаимной правовой помощи.

Американский экспортный контроль и санкции

Соперничество США и Китая создаёт дополнительный слой рисков. С октября 2022 года США ввели экспортный контроль на передовые вычислительные чипы и оборудование для производства полупроводников, предназначенные для Китая.⁴ Сингапурские компании, которые перепродают чипы, управляют центрами обработки данных или финансируют торговлю технологиями, могут оказаться в центре американских расследований, как показывает расследование в отношении Megaspeed. Американские санкции против китайских компаний, американские правила о зарубежных инвестициях в китайские технологические отрасли и собственный китайский Закон о противодействии иностранным санкциям 2021 года могут поставить сингапурский банк перед противоречащими друг другу правовыми обязательствами.⁵

Односторонние американские санкции Сингапур юридически не применяет. Однако его банки зависят от доступа к доллару США и к банкам-корреспондентам в Нью-Йорке, и это придаёт американским правилам практическое действие в Сингапуре. Правовые рамки рассматриваются в части H, глава IV, а стратегические возможности финансового центра между двумя державами — в части K, глава V.

Контрольный список для бизнеса, связанного с Китаем

• Установите полную историю гражданств и мест проживания клиента, включая паспорта, полученные по инвестиционным программам, и прежнее китайское гражданство, если оно было.
• Документируйте источник благосостояния на основе проверяемых китайских документов: отчётности компаний, налоговых деклараций, записей о продаже акций и одобрений зарубежных инвестиций.
• Выясните, как средства покинули Китай и соответствовали ли переводы китайским правилам валютного контроля. Необъяснённые переводы через третьих лиц или торговые компании считайте тревожным сигналом.
• Оцените налоговое положение клиента в Китае, включая налогообложение офшорных доходов и офшорных трастов, и помните, что сингапурские счета и трасты китайских налоговых резидентов подлежат раскрытию по Единому стандарту отчётности.
• Выявляйте публичных должностных лиц и их родственников, включая руководителей госпредприятий и местных органов власти, и оценивайте риск будущих запросов о взаимной правовой помощи.
• Проверяйте контрагентов, товары и технологии по американским, европейским и ооновским санкционным спискам и спискам экспортного контроля, а также выясняйте, могут ли на сделку повлиять китайские правила об ответных санкциях.
• Проверьте, требуют ли листинг, реструктуризация или передача данных одобрения китайских регуляторов.
• В сделках проектного финансирования и «Пояса и пути» с самого начала выбирайте применимое право, место арбитража и путь принудительного исполнения с учётом меморандума о руководящих принципах между Верховным судом Сингапура и Верховным народным судом КНР.
• Регулярно пересматривайте существующие структуры, связанные с Китаем: изменения китайских налоговых правил, правил валютного контроля и листинга могут изменить их правовую и экономическую логику.

Примечания

1. Государственное валютное управление КНР, правила о ежегодной упрощённой квоте на покупку иностранной валюты физическими лицами в размере, эквивалентном 50 000 долларов США, с ограничениями на использование для инвестиций в зарубежные ценные бумаги, недвижимость и страхование. ↩
2. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): обыски 15 августа 2023 г.; десять иностранцев арестованы и обвинены, “Chinese nationals from Minnan region” с различными некитайскими паспортами; активы сначала около 1 млрд сингапурских долларов, затем около 3 млрд сингапурских долларов; передано почти 2,8 млрд сингапурских долларов (944 млн сингапурских долларов от десяти осуждённых и около 1,85 млрд сингапурских долларов от 15 разыскиваемых подозреваемых); сроки от 13 до 17 месяцев; Su Wenqiang с 2017 г. в китайском розыске за незаконные азартные игры в интернете. ↩
3. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): 4 июля 2025 г. MAS наложило на девять финансовых учреждений штрафы в размере 27,45 млн сингапурских долларов за нарушения в сфере противодействия отмыванию денег, связанные с делом. ↩
4. Wikipedia, “United States New Export Controls on Advanced Computing and Semiconductors to China” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): правила изданы Бюро промышленности и безопасности Министерства торговли США 7 октября 2022 г. и вступили в силу 12 и 21 октября 2022 г. ↩
5. Wikipedia, “Anti-Foreign Sanctions Law” (дата обращения: ноябрь 2026 г.): принят Постоянным комитетом Всекитайского собрания народных представителей 10 июня 2021 г. и вступил в силу в тот же день. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.