Сравнение со швейцарским режимом для управляющих портфелем

Читать PDF-версию (8 стр.)

Два пути к лицензированию независимых управляющих

Швейцария поставила своих независимых управляющих активами под пруденциальный надзор лишь Законом о финансовых учреждениях (FINIG) от 15 июня 2018 года, который вступил в силу 1 января 2020 года вместе с Законом о финансовых услугах (FIDLEG). Статья 17 определяет управляющего портфелем как лицо, которое на основании мандата может на профессиональной основе распоряжаться активами клиентов от их имени и за их счёт. До 2020 года швейцарские независимые управляющие подчинялись только законодательству о ПОД через членство в саморегулируемой организации (SRO). Действующим компаниям дали время до конца 2022 года, чтобы подать заявку на лицензию.¹

Сингапур пошёл другим путём. Он с самого начала включил независимых управляющих в общий режим управления фондами и ужесточил этот режим в два этапа — в 2012 и 2024 годах. В результате для всех управляющих, какова бы ни была их бизнес-модель, действует единая лицензия, а надзор за ними напрямую осуществляет MAS. Швейцария создала особую категорию управляющих портфелем, отдельную от управляющих коллективными активами. Текущий надзор она поручила частным надзорным организациям, которые сами получают разрешение Швейцарской службы надзора за финансовыми рынками (FINMA) и находятся под её надзором.²

Капитал, управление и классификация клиентов

Количественные требования сопоставимы по порядку. Швейцарскому управляющему портфелем нужен минимальный капитал в 100 000 швейцарских франков, оплаченный денежными средствами, и собственные средства не менее четверти постоянных расходов. Его руководство должно состоять минимум из двух квалифицированных лиц, если только непрерывность деятельности не может быть обеспечена одним.³ Сингапурскому управляющему категории A/I нужны базовый капитал 250 000 сингапурских долларов, генеральный директор-резидент, два директора, два релевантных специалиста и два представителя, а сверх того — капитал, рассчитываемый с учётом рисков. Сингапурские требования к капиталу и персоналу несколько тяжелее. Швейцарский режим добавляет расходы на надзорную организацию и её проверки.

Обе системы классифицируют клиентов и смягчают правила для состоятельных. По швейцарскому Закону о финансовых услугах клиенты делятся на частных, профессиональных и институциональных. Состоятельный частный клиент может заявить, что желает считаться профессиональным клиентом, если у него есть активы не менее 500 000 швейцарских франков и необходимые знания либо активы не менее 2 млн швейцарских франков.⁴ Сингапур допускает в качестве критерия и доход, чего швейцарское право не делает. Механизм похож: в обоих центрах клиент должен сделать явный выбор. Швейцарский opting-out переводит частного клиента в профессиональную категорию, тогда как сингапурский opt-in подтверждает статус, на который клиент уже имеет право.

Семейный офис одной семьи

Похоже и отношение к семейным офисам одной семьи. Швейцарское право освобождает от лицензии тех, кто управляет только активами лиц, с которыми их связывают экономические или семейные связи.⁵ Сингапур достигает того же результата с помощью освобождения во Втором приложении к Правилам о лицензировании и ведении деятельности. В Швейцарии освобождение касается только лицензии и сохраняет обязанности в сфере ПОД и прозрачности там, где они применимы. Сингапур теснее связывает семейный офис с налоговыми льготами; этот вопрос развивается в главе E.III.

Консолидация

Швейцарская реформа привела к заметной консолидации. Согласно анализу, на который ссылается женевский том, к февралю 2025 года FINMA одобрила 1532 заявки из 1864, а около 650 управляющих заявок не подали, что означает сокращение числа компаний на 26 %. Медианный управляющий управлял 61 млн швейцарских франков.⁶ Другое исследование насчитало на 31 мая 2025 года 1309 управляющих портфелем с разрешением FINMA, из которых 26 % находились в Женеве, с активами под управлением около 850 млрд швейцарских франков. Согласно ему, у 83 % из них было не более десяти штатных сотрудников полного дня.⁷ Два источника используют разные даты и методы, поэтому их данные о числе компаний с разрешением не совпадают.

Сингапур прошёл через сопоставимый отбор в 2012 году и снова в 2024 году, когда зарегистрированным управляющим пришлось получить лицензию или уйти с рынка. Опубликованных данных о числе внешних управляющих активами в Сингапуре, сопоставимых со швейцарскими, нет. Давление, однако, то же самое. Постоянные расходы на комплаенс, аудит, технологии и отношения с депозитариями требуют минимального масштаба, и небольшие компании отвечают на это слияниями, присоединением к платформам или закрытием.

Что показывает сравнение

Оба центра пришли к схожим содержательным стандартам для всех, кто управляет чужими деньгами: лицензия, минимальный капитал, квалифицированное руководство, независимое хранение, комплаенс и контроль в сфере ПОД. Различается архитектура надзора. Сингапур опирается на единый сильный регулятор с широкими дискреционными полномочиями при лицензировании, который корректирует режим с помощью руководств, ответов на часто задаваемые вопросы и условий лицензий. Швейцария опирается на подробные федеральные законы и положения, применяемые через близкие к отрасли надзорные организации.

Для управляющего, работающего в обоих центрах, практическое следствие таково: сингапурская компания должна удовлетворять требованиям MAS напрямую, при меньшем числе посредников и более широком усмотрении регулятора. Швейцарская компания в первую очередь имеет дело со своей надзорной организацией. Для клиента защита по существу сопоставима. Сингапурский режим, возможно, даёт больше определённости на этапе входа, поскольку каждый управляющий проходит лицензионную проверку самого MAS. Швейцарский режим через Закон о финансовых услугах устанавливает более конкретные правила поведения по отношению к клиентам.

Примечания

1. Genève, place financière internationale, глава E.IV, раздел “La loi sur les établissements financiers”, со ссылкой на FINMA, пресс-релиз от 7 июля 2020 г., и PwC Switzerland о сроке 31 декабря 2022 г.; со ссылкой на Федеральный закон о финансовых учреждениях от 15 июня 2018 г. (FINIG; SR 954.1), действующий с 1 января 2020 г., ст. 17. ↩
2. Genève, place financière internationale, глава E.VII, раздел “Les organismes de surveillance : un maillon nouveau”, со ссылкой на FINMA, пресс-релиз от 7 июля 2020 г.: надзорные организации, получившие разрешение FINMA и находящиеся под её надзором, контролируют управляющих портфелем и трасти, а FINMA остаётся ответственной за принудительные меры. ↩
3. Genève, place financière internationale, глава E.IV, раздел “La loi sur les établissements financiers”, и глава E.VII, раздел “La succession du gestionnaire indépendant”, со ссылками на ст. 20 FINIG (руководство не менее чем из двух квалифицированных лиц, одного достаточно при обеспечении непрерывности), ст. 22 абз. 1 FINIG (минимальный капитал 100 000 швейцарских франков, оплаченный денежными средствами) и ст. 23 FINIG (собственные средства не менее четверти постоянных расходов). ↩
4. Genève, place financière internationale, глава E.IV, раздел “La loi sur les services financiers”, со ссылкой на Федеральный закон о финансовых услугах (FIDLEG; SR 950.1), ст. 4 абз. 1 и ст. 5 абз. 1–2. ↩
5. Genève, place financière internationale, глава E.VII, раздел о семейных офисах, со ссылкой на ст. 2 абз. 2 лит. a FINIG. ↩
6. Genève, place financière internationale, глава E.VII, раздел “La transformation réglementaire des gestionnaires indépendants”, со ссылкой на Val Index, “Gestionnaires de fortune indépendants Suisse”, valindex.ch, 31 января 2026 г. ↩
7. Genève, place financière internationale, глава E.VII, раздел “Genève, Zurich et Lugano : la géographie des gestionnaires indépendants”, со ссылкой на исследование WealthSummit (Künzle, Baumann, Feldmann; Allnews, 19 марта 2026 г.). ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.