Архитектура регулирования: MAS, Закон о банках, SFA, FAA и FSMA: сравнение с Женевой и Гонконгом
Швейцария: несколько органов, один надзор за ведением деятельности
Швейцарская система, описанная в женевском томе, опирается на Закон о банках (BankG), Закон о финансовых учреждениях (FINIG), Закон о финансовых услугах (FIDLEG), Закон о коллективных инвестициях (KAG), Закон об инфраструктуре финансового рынка (FinfraG) и Закон о противодействии отмыванию денег (GwG). Швейцарская служба надзора за финансовыми рынками (FINMA) применяет эти законы при содействии аудиторских компаний, надзорных организаций и органов саморегулирования.1 Законодательное разделение в Сингапуре схоже. Обе системы отделяют лицензирование учреждений от правил поведения по отношению к клиентам. Обе также классифицируют клиентов по уровню состояния и опыта. Швейцарский Закон о финансовых услугах различает частных, профессиональных и институциональных клиентов. Состоятельные частные клиенты могут отказаться от защиты (opt-out) при наличии активов не менее 500 000 франков и достаточных знаний либо активов не менее двух миллионов франков.2 Сингапурский режим аккредитованных инвесторов приходит к сопоставимому результату, но через добровольное согласие (opt-in) вместо отказа.
Институциональные различия значительнее. В Швейцарии центральный банк и надзорный орган — разные учреждения, а FINMA в значительной части проверок на местах полагается на частные аудиторские компании. Независимые управляющие активами с 2020 года находятся под надзором надзорных организаций, получивших разрешение FINMA. В Сингапуре центральный банк осуществляет надзор напрямую, силами собственных инспекторов и без промежуточного уровня надзорных организаций. За умышленное нарушение швейцарской банковской тайны по статье 47 Закона о банках грозит до трёх лет лишения свободы, что совпадает с максимальным сроком по статье 47 сингапурского Закона о банках.3
В вопросе индивидуальной ответственности Сингапур продвинулся раньше Швейцарии. После исчезновения Credit Suisse Федеральный совет Швейцарии в апреле 2024 года предложил режим ответственности руководителей высшего звена (senior managers regime), правила о переменном вознаграждении и изучение вопроса о наделении FINMA правом налагать штрафы.4 MAS издало своё руководство ещё в 2020 году и с тех пор применяет запретительные приказы и выговоры к руководителям высшего звена. Кроме того, в Сингапуре MAS вправе урегулировать правонарушения мировым путём (composition), что даёт денежные штрафы без судебного решения. В Швейцарии вопрос о том, следует ли предоставить FINMA такое право на штрафы, всё ещё остаётся частью дискуссии о реформе.
Гонконг: два регулятора и режим Manager-in-Charge
В Гонконге надзор разделён между Денежно-кредитным управлением Гонконга (HKMA), отвечающим за банки, и Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам (SFC), отвечающей за посредников на рынках ценных бумаг и фьючерсов. Существует также отдельное Управление по страхованию (Insurance Authority). Поэтому гонконгский частный банк имеет дело по меньшей мере с двумя регуляторами — по банковскому и по инвестиционному бизнесу. Единый регулятор Сингапура позволяет избежать такого дублирования. В части индивидуальной ответственности SFC циркуляром от декабря 2016 года ввела режим ответственных руководителей (Manager-in-Charge). Он обязывает лицензированные корпорации назначать руководителей для восьми ключевых функций.5 По кругу охватываемых лиц гонконгский режим уже сингапурского руководства, но требования к уведомлению в нём более формальны.
Что показывает сравнение
Сравнение показывает, что Сингапур сочетает три черты, которые редко встречаются вместе. Надзор сосредоточен в одном органе, который одновременно является центральным банком. Законы современны: их переписывали или консолидировали в 2002, 2018, 2021 и 2022 годах. Кроме того, регулятор располагает сильными полномочиями по принуждению, включая мировое урегулирование правонарушений, гражданско-правовые штрафы и запретительные приказы, и применяет их как к учреждениям, так и к физическим лицам. Цена этой модели — зависимость от качества и добросовестности одного органа, тесно связанного с правительством. Клиенты, выбирающие Сингапур, по сути доверяются MAS. Приоритетная норма статьи 4(1A) — законодательное выражение этого доверия.
В цифрах
MAS основано 1 января 1971 года; надзор за страхованием добавлен в апреле 1977 года, надзор за ценными бумагами — в сентябре 1984 года, слияние с Советом валютных уполномоченных — 1 октября 2002 года. Банки в Ассоциации банков Сингапура на 17 марта 2026 года: 3 местных, 21 иностранный банк с полной лицензией, 10 квалифицированных банков с полной лицензией, 93 оптовых банка и 4 цифровых банка, а также 20 торговых банков в качестве аффилированных членов. Регулируемые виды деятельности по SFA: 7. Лицензированные управляющие фондами: 1320. Активы под управлением на конец 2025 года: 6,7 трлн сингапурских долларов (S$6,7 трлн), рост на 10,1 %. Доля финансового сектора в ВВП: около 14 %, около 200 000 занятых.6 Принуждение с января 2025 года по июнь 2026 года: 19 обвинительных приговоров, 29 млн сингапурских долларов денежных штрафов и сумм мирового урегулирования, 23 запретительных приказа и 3 отзыва лицензий. Штрафы в порядке мирового урегулирования за нарушения в сфере ПОД от 4 июля 2025 года: 27,45 млн сингапурских долларов в отношении девяти учреждений.
Примечания
- Genève, place financière internationale, глава E.IV, раздел “L’architecture du droit suisse des marchés financiers”. ↩
- Genève, place financière internationale, глава E.IV, “Le cadre réglementaire de la gestion de fortune”, раздел “L’architecture du droit suisse des marchés financiers”. Genève, place financière internationale, глава E.IV, раздел “La loi sur les services financiers”, со ссылкой на ст. 4–5 Федерального закона о финансовых услугах (FIDLEG, SR 950.1). ↩
- Genève, place financière internationale, глава E.IV, раздел “La loi sur les établissements financiers”, со ссылкой на пресс-релиз FINMA от 7 июля 2020 г.: с 2020 года независимым управляющим активами и трасти требуется разрешение FINMA, а надзор за ними осуществляют надзорные организации, получившие разрешение FINMA. Genève, place financière internationale, глава E.IV, раздел “La loi sur les banques aujourd’hui”: ст. 47 швейцарского Закона о банках предусматривает до трёх лет лишения свободы за умышленные нарушения и штраф до 250 000 франков за неосторожность. ↩
- Genève, place financière internationale, глава E.IV, раздел “La loi sur les banques aujourd’hui”, со ссылкой на доклад Федерального совета о стабильности банковской системы от 10 апреля 2024 г. ↩
- О разделении надзора в Гонконге между HKMA, SFC и Insurance Authority, а также о регистрации банков в SFC в качестве зарегистрированных учреждений для регулируемых видов деятельности см. веб-сайты HKMA (hkma.gov.hk) и SFC (sfc.hk). Securities and Futures Commission, циркуляр о Manager-in-Charge of Core Functions, 16 декабря 2016 г., вводящий восемь ключевых функций. ↩
- Monetary Authority of Singapore, “Asset Management” (mas.gov.sg/development/asset-management, дата обращения: ноябрь 2026 г.): активы под управлением 6,7 трлн сингапурских долларов и 1320 лицензированных управляющих фондами; Chia Der Jiun, выступление на пресс-конференции по годовому отчёту MAS 2025/2026, 28 июля 2026 г., п. 26c: AUM “grew 10.1% to reach S$6.7 trillion as at end-2025”. Gan Kim Yong, выступление на ежегодном ужине ABS, 25 июня 2026 г. (mas.gov.sg): финансовый сектор обеспечивает около 14 % ВВП и около 200 000 рабочих мест. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.