Закон о доверительных управляющих 1967 года и обязанности доверительного управляющего
Инвестиции и стандартные инвестиционные критерии
Доверительный управляющий траста по сингапурскому праву обладает общим инвестиционным полномочием, предоставленным ст. 4 Закона о доверительных управляющих 1967 года (Trustees Act 1967). Оно позволяет ему делать любые инвестиции, которые мог бы сделать полный собственник, с учётом учредительного документа траста. Доверительный управляющий должен принимать во внимание стандартные инвестиционные критерии, то есть пригодность инвестиции для траста и необходимость диверсификации. Он также должен получить и рассмотреть надлежащую консультацию, если только обоснованно не придёт к выводу, что консультация не нужна.1 Закон не запрещает доверительному управляющему держать криптоактивы. Вопрос в том, совместимо ли это в конкретном случае с законодательной обязанностью проявлять заботливость. Эта обязанность требует такой заботливости и квалификации, которые разумны в данных обстоятельствах, с учётом особых знаний или опыта, которыми доверительный управляющий обладает или о наличии которых заявляет.2
Практический ответ для профессионального доверительного управляющего: вложения в криптоактивы должны быть разрешены, соразмерны и задокументированы. Разрешение должно содержаться в учредительном документе траста или в письме о пожеланиях (letter of wishes), которое доверительный управляющий рассмотрел. Соразмерность вытекает из критерия диверсификации: траст, 90 % активов которого вложены в один токен, рискует получить иск о нарушении обязанностей при обвале токена, как бы ясно ни были выражены пожелания учредителя. Документирование означает письменное инвестиционное обоснование, письменную консультацию квалифицированного консультанта и схему хранения, отвечающую стандарту, которого предусмотрительный доверительный управляющий потребовал бы для любого другого нематериального актива, хранимого через посредника. Доверительный управляющий, который лично хранит приватные ключи на аппаратном устройстве в ящике стола, принимает на себя операционный риск, которому не обрадуется ни один страховщик профессиональной ответственности. Если устройство потеряется, бенефициар квалифицирует это как нарушение обязанности проявлять заботливость.
Делегирование и хранение
Закон о доверительных управляющих позволяет доверительному управляющему назначать номинальных держателей и кастодианов и делегировать функции по управлению инвестициями при условии письменного заявления о политике и периодического пересмотра.3 Сингапурский доверительный управляющий, передающий токены лицензированному кастодиану цифровых платёжных токенов, реализует именно это полномочие. Договор хранения должен признавать статус доверительного управляющего, указывать траст как бенефициарного собственника и запрещать кастодиану без письменного указания доверительного управляющего предоставлять активы взаймы, использовать их для стейкинга или повторного залога. Стейкинг — особая ловушка. Стандартные условия кастодиана нередко разрешают ему использовать активы клиентов для стейкинга и оставлять себе часть вознаграждения. Для доверительного управляющего это порождает вопросы о несанкционированной выгоде и о риске слэшинга. Доверительный управляющий, желающий получать вознаграждение за стейкинг, должен прямо его разрешить. Ему также следует знать, что токены в стейкинге заблокированы на период вывода из стейкинга, установленный протоколом, и их нельзя продать при падении рынка.
Контрольный список
Сингапурскому доверительному управляющему, которому предлагают принять цифровые активы в траст, следует до принятия перевода подтвердить каждый из следующих пунктов. - Учредительный документ траста или акт об его изменении (deed of variation) разрешает этот класс активов и, если это предполагается, стейкинг или предоставление взаймы. - Письменное инвестиционное обоснование учитывает пригодность, концентрацию и ликвидность. - Получена консультация консультанта с подтверждённой экспертизой в области цифровых активов, либо доверительный управляющий зафиксировал, почему консультация не нужна. - Кастодиан — поставщик услуг с цифровыми платёжными токенами с лицензией MAS, условия которого объявляют траст в пользу доверительного управляющего и обособляют активы. - Управление ключами задокументировано: ни один человек не может перемещать активы в одиночку, а процедура восстановления проверена. - Согласована методика оценки для отчётности и распределений, включая источник цен и время суток. - Письмо о пожеланиях указывает, что учредитель хочет сделать с токенами при резком падении, хардфорке или аирдропе. - Учтена налоговая отчётность по Единому стандарту отчётности (Common Reporting Standard), а с 2027 года — по Crypto-Asset Reporting Framework (часть M, глава VII).
Примечания
- Trustees Act 1967, ss 4 (общее инвестиционное полномочие), 5 (стандартные инвестиционные критерии) и 6 (консультации). Эти положения введены Trustees (Amendment) Act 2004 и воспроизводят ss 3–5 английского Trustee Act 2000. ↩
- Trustees Act 1967, положение о законодательной обязанности проявлять заботливость во взаимосвязи с приложением (Schedule) к закону. ↩
- Trustees Act 1967, Part IVA (делегирование функций по управлению инвестициями и назначение номинальных держателей и кастодианов), в частности требование о письменном договоре и заявлении о политике. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.