Состояние права на 30 июня 2026 года
Книга о быстро меняющейся области должна выбрать дату и придерживаться её. Эта книга излагает право по состоянию на 30 июня 2026 года. Выбор сделан сознательно. К этой дате сингапурский режим для поставщиков услуг с цифровыми токенами действовал ровно год, а переходный период для поставщиков услуг в сфере криптоактивов по регламенту MiCA в Европейском союзе подходил к концу.
Три особенности этого периода заслуживают отдельного упоминания, поскольку они определяют всё последующее изложение. Во-первых, обе юрисдикции перешли от благожелательности к избирательности. Швейцария по-прежнему приветствовала добросовестно организованный криптобизнес. Однако Швейцарская служба надзора за финансовыми рынками (FINMA) своими разъяснениями о стейкинге 2023 года и о стейблкоинах 2024 года ясно дала понять, что будет строго применять действующее право к новым продуктам.12 Сингапур пошёл дальше. В мае и июне 2025 года он объявил всему миру, что будет лицензировать токен-бизнес, работающий исключительно на зарубежных клиентов, лишь в крайне ограниченных случаях, а тем, кто не сможет выполнить требования, придётся уйти.3
Во-вторых, частное право в отношении токенов устоялось настолько, что на него можно опираться при планировании. В швейцарском праве появились реестровые ценные бумаги (ст. 973d и сл. Швейцарского обязательственного закона (OR/CO)) и правило об обособлении активов в Федеральном законе о взыскании долгов и банкротстве (SchKG/DEBA). В сингапурском праве сложилась линия решений первой инстанции, признающих криптоактивы имуществом. Вопрос, оставленный открытым Апелляционным судом в деле Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02, формально всё ещё не решён, но на практике на него ответил каждый судья, которому с тех пор приходилось его рассматривать.4
В-третьих, волна налоговой прозрачности, которая в 2017 году дошла до банковских счетов, готовилась охватить кошельки. Изменённый швейцарский Закон об автоматическом обмене информацией (AEOI), имплементирующий CARF, вступил в силу 1 января 2026 года. Но поскольку в ноябре 2025 года действие постановления о государствах-партнёрах было приостановлено, сбор данных начнётся не ранее 1 января 2027 года, а первые обмены состоятся в 2028 году (см. часть C, глава VI, и часть G, глава VII). Сингапур принял обязательство по CARF 26 ноября 2024 года и наметил первые обмены на 2027 или 2028 год.5 Поэтому любое решение о структурировании, принимаемое в 2026 году, должно исходить из того, что налоговый орган страны резидентства клиента в течение двух лет будет ежегодно получать от каждого регулируемого поставщика услуг в обеих юрисдикциях сведения о криптоактивах клиента и его операциях.
Практический комментарий
Дату, на которую излагается право, можно использовать как рабочий инструмент. Если клиент спрашивает, сохраняет ли силу позиция, описанная в книге, проверьте три вещи в следующем порядке. Первое: произошло ли с тех пор изменение, объявленное на эту дату. Второе: не заменено ли разъяснение регулятора, приведённое в сноске; и FINMA, и Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) указывают это на веб-странице документа. Третье: не решил ли с тех пор этот вопрос суд. Для Сингапура это означает поиск в eLitigation, для Швейцарии — поиск в базе данных Федерального верховного суда. На позицию, прошедшую все три проверки, можно полагаться так же, как и 30 июня 2026 года.
Примечания
- FINMA Guidance 08/2023 «Staking» от 20 декабря 2023 г. ↩
- FINMA Guidance 06/2024 «Stablecoins: risks and challenges for issuers of stablecoins and banks providing guarantees» от 26 июля 2024 г. ↩
- MAS, пресс-релиз «MAS clarifies regulatory regime for digital token service providers» от 6 июня 2025 г., и MAS, «Response to feedback received on proposed regulatory approach, regulations, notices and guidelines for digital token service providers issued under the Financial Services and Markets Act 2022» от 30 мая 2025 г. ↩
- Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd, Court of Appeal, Civil Appeal No 81 of 2019, решение от 24 февраля 2020 г. (Sundaresh Menon CJ от имени большинства). Суд оставил открытым вопрос о том, может ли криптовалюта быть объектом траста, и разрешил требование, основанное на трасте, исходя из того, что по обстоятельствам дела траст не возник; нейтральная ссылка приведена в тексте. ↩
- Налоговое управление Сингапура (IRAS), сообщение от 27 ноября 2024 г. об обязательстве Сингапура по Crypto-Asset Reporting Framework; IRAS, «CARF Overview and Latest Developments»: подотчётные поставщики услуг в сфере криптоактивов, связанные с Сингапуром, обязаны собирать и представлять информацию начиная с отчётного периода 2027 года, первые обмены ожидаются в 2028 году. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.