Налоги продавца
Учредитель, который продаёт акции швейцарской AG или доли GmbH, принадлежащие ему как частное имущество, получает не облагаемый налогом частный прирост капитала. Однако существуют две ловушки, которые швейцарская практика оттачивала десятилетиями и которые в полной мере применяются к криптобизнесу.1 Первая — косвенная частичная ликвидация. Она возникает, если покупатель является компанией или лицом, которое держит акции в составе коммерческого имущества, и в течение пяти лет после продажи при участии продавца распределяет резервы, не связанные с коммерческой деятельностью и существовавшие на момент продажи. Тогда прибыль продавца в соответствующем объёме переквалифицируется в облагаемый инвестиционный доход.2 Криптокомпания, у которой крупное казначейство в токенах превышает операционные потребности, — хрестоматийный пример субстанции, пригодной для распределения. Продавцу следует либо распределить излишек до продажи, что облагается у него налогом как дивиденд, хотя и по частично льготной ставке, либо получить от покупателя обязательство не производить распределений и налоговое заключение кантональной налоговой администрации. Вторая ловушка — транспозиция, при которой прибыль переквалифицируется, если продавец передаёт акции подконтрольной ему компании.3 Ни одна из ловушек не касается учредителя, облагаемого паушальным налогом по схеме, описанной в главе I: для него продажа просто не входит в расчёт налога.
Сингапурский учредитель, который продаёт акции Pte. Ltd., принадлежащие ему как инвестиция, получает прирост капитала, не облагаемый налогом. Покупатель уплачивает гербовый сбор в размере 0,2 % от большей из двух величин: цены сделки и чистой стоимости активов, приходящейся на акции. Единственный риск продавца — вопрос о том, не занимался ли учредитель торговлей компаниями, а для учредителя, который создал и продал один бизнес, этот вопрос не возникает.4 Правило статьи 10L о доходах от отчуждения иностранного происхождения применяется к организациям, поэтому учредитель, продающий акции лично, под него не подпадает. Учредитель, который владеет сингапурской компанией через швейцарскую холдинговую компанию, после годичного срока владения получает швейцарскую льготу на участие в отношении этой прибыли. Это снижает швейцарский налог на прибыль с неё до доли от обычной ставки.5
Отложенный платёж (earn-out), выплачиваемый токенами покупателя, добавляет ещё один уровень сложности. Для швейцарского частного продавца такой платёж входит в не облагаемый налогом прирост капитала, если он является встречным предоставлением за акции. Если же по существу это плата за удержание учредителя, то есть за продолжение его работы, он относится к доходу от трудовой деятельности. Налоговая администрация Цуга квалифицирует отложенные платежи, обусловленные продолжением работы учредителя, именно как доход от трудовой деятельности.6 Для сингапурского продавца действует то же разграничение, и Налоговое управление Сингапура (IRAS) приходит к тому же выводу. Отсюда следствие для структурирования: если режим прироста капитала должен сохраниться, отложенный платёж нужно привязывать к результатам бизнеса и ни в коем случае не к присутствию учредителя.
Примечания
- DBG, SR 642.11, ст. 16 абз. 3 (освобождение частного прироста капитала от налога). Часть G, глава II. ↩
- DBG, SR 642.11, ст. 20a абз. 1 лит. a (косвенная частичная ликвидация: продажа участия не менее 20 % из частного имущества в коммерческое, за которой в течение пяти лет при содействии продавца следует распределение не связанной с коммерческой деятельностью субстанции, существовавшей на момент продажи); Циркуляр ESTV № 14 от 6 ноября 2007 г. Часть G, глава IV. ↩
- DBG, SR 642.11, ст. 20a абз. 1 лит. b (транспозиция). ↩
- Stamp Duties Act 1929 (2020 Rev. Ed.), First Schedule, Article 3(c) (сбор за передачу акций в размере 0,2 % от цены или стоимости в зависимости от того, что выше). Часть M, глава II. ↩
- DBG, SR 642.11, ст. 70 абз. 4 (льгота на участие в отношении прироста капитала от участий не менее 10 %, которыми владели не менее одного года). Часть G, глава IX. ↩
- Циркуляр ESTV № 37 от 30 октября 2020 г., раздел об отложенных платежах и платах за удержание; BGer 2C_618/2014 от 3 апреля 2015 г. (квалификация платежей, обусловленных продолжением работы, как дохода от трудовой деятельности). Часть G, глава IV. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.