Положение члена швейцарской SRO, имеющего сингапурскую MPI: три постоянных вопроса
Три вопроса возникают в этой конфигурации так часто, что заслуживают прямых ответов.
Первый — примет ли швейцарская саморегулируемая организация (SRO) сингапурскую программу в качестве группового стандарта. SRO оценивают соблюдение требований своими членами по собственным регламентам и не осуществляют надзор за иностранными аффилированными компаниями. Однако они проверяют организацию члена. Член, представивший групповую программу, превосходящую требования SRO, со швейцарским приложением, подтверждающим соблюдение каждого положения регламента, пройдёт аудит. Следить нужно за швейцарскими формами. Аудитор SRO будет искать форму K или эквивалентный документ в каждом досье, поэтому процесс приёма клиентов, разработанный в Сингапуре и собирающий ту же информацию в ином формате, может вызвать вопросы. Встраивание швейцарской формы в общий процесс снимает эту дискуссию.
Второй — примет ли MAS проведённую в Швейцарии CDD для сингапурских клиентов. Примет, на основании положения об опоре на третье лицо, при условии что досье сингапурской компании отражает её собственный скрининг, оценку риска и одобрение. MAS не примет сингапурское досье, состоящее из ссылки на систему в Цуге. Данные и документы должны находиться в системах сингапурской компании и быть доступны MAS при проверке без содействия швейцарской компании. На практике это означает реплицированную запись с контролем доступа на сингапурской стороне.
Третий — что происходит, когда две компании приходят к разным выводам об одном и том же клиенте. AG в Цуге может считать клиента приемлемым по швейцарскому стандарту, а сингапурская MPI, применяя требования к источнику благосостояния, действующие после 2023 года (глава V), отказывает ему. Групповой протокол должен предусматривать, что об отказе любой из компаний уведомляется другая и что другая компания пересматривает собственные отношения с клиентом с учётом причин отказа. Продолжение обслуживания одной компанией после отказа другой должно требовать документально оформленного решения группового комитета по комплаенсу. Расходящиеся результаты не противозаконны. Но расходящиеся результаты без объяснений инспекторы считают доказательством того, что групповая программа существует лишь на бумаге.
Трансграничный взгляд
Вы можете вести кастодиана в Цуге и сингапурскую биржу в рамках одной программы комплаенса. Это укрепит ваши позиции как перед системой SRO под надзором FINMA, так и перед MAS. Программа должна в каждом пункте расхождения принимать более строгое правило и формировать документацию, которую ожидает каждый регулятор, на основе однократного сбора данных. Она должна разделять скрининг, мониторинг и подачу сообщений двух компаний, а результатами оценки рисков обмениваться по протоколу, соблюдающему оба режима запрета на предупреждение клиента. Группа, которая выстраивает это с самого начала, тратит на системы комплаенса примерно на пятую часть больше, чем группа с двумя изолированными структурами. Разница окупается в первый же раз, когда нарушение, выявленное одним регулятором, уже устранено в другой компании до того, как об этом спросит второй регулятор.
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.