Правовая основа групповой программы
Оба режима требуют или предполагают общегрупповой подход, но с разным охватом.
PSN02 требует от поставщика платёжных услуг, учреждённого в Сингапуре, разработать групповую политику в сфере ПОД/ФТ и распространить её на все свои филиалы и дочерние компании в Сингапуре и за рубежом.1 Групповая политика должна обеспечивать, чтобы зарубежные компании применяли меры ПОД/ФТ, соответствующие уведомлению, в той мере, в какой это допускает право страны пребывания. Если стандарт страны пребывания ниже сингапурского, применяется сингапурский стандарт. Если право страны пребывания препятствует применению сингапурского стандарта, компания должна уведомить MAS и принять дополнительные меры для управления возникающим риском. Политика должна также предусматривать обмен информацией внутри группы для целей CDD и управления рисками с гарантиями конфиденциальности. Это положение применяется только тогда, когда сингапурская компания является материнской или имеет дочерние компании. Сингапурская MPI, которая сама является дочерней компанией швейцарского холдинга, по PSN02 не обязана ничего навязывать своей материнской или сестринским компаниям.
Швейцарское право более фрагментарно. Для финансовых посредников, находящихся под прямым надзором FINMA, то есть банков, компаний по операциям с ценными бумагами, управляющих фондами и других обладателей лицензий из части E, применяются ст. 5 и 6 Положения FINMA о ПОД (GwV-FINMA). Они требуют глобального мониторинга правовых и репутационных рисков и применения швейцарских принципов к иностранным филиалам и компаниям группы.2 К посредникам, входящим в SRO по п. 3 ст. 2 GwG, — а именно таким обычно является кастодиан или брокер криптоактивов в Цуге, — GwV-FINMA напрямую не применяется. Регламенты SRO, как правило, не устанавливают общегрупповой обязанности.3 Обязанности швейцарской компании принадлежат ей самой и заканчиваются на её собственных клиентах. Поэтому член SRO в Цуге не несёт по швейцарскому праву обязанности вести групповую программу, хотя стандарт ФАТФ (Рекомендация 18) её предполагает, а хорошо управляемая группа принимает её ради собственной защиты.4
Практический вывод таков: групповая программа опирается на сингапурское право, если материнской является сингапурская компания, и представляет собой вопрос надлежащей практики и соответствия стандартам ФАТФ, если материнской является швейцарская компания. В обоих случаях программа должна быть единым документом с общим ядром и приложениями для каждой юрисдикции, утверждённым советом директоров каждой компании, поскольку каждый регулятор захочет убедиться, что совет директоров его лицензиата сам отвечает за применяемую к нему политику.
Примечания
- MAS Notice PSN02, п. 15 (групповая политика): поставщик платёжных услуг, учреждённый в Сингапуре, обязан разработать групповую политику, распространить её на зарубежные филиалы и дочерние компании, при расхождении применять более строгий из сингапурского стандарта и стандарта страны пребывания и уведомлять MAS, если право страны пребывания препятствует соблюдению требований. ↩
- FINMA Anti-Money Laundering Ordinance (AMLO-FINMA; GwV-FINMA, SR 955.033.0), ст. 5–6 (глобальный мониторинг правовых и репутационных рисков, общегрупповое применение принципов), применяемые к финансовым посредникам по п. 2 ст. 2 GwG. ↩
- Anti-Money Laundering Act (AMLA; GwG, SR 955.0), п. 3 ст. 2 и ст. 24 и сл. (саморегулируемые организации); регламенты VQF, SO-FIT, PolyReg и других SRO устанавливают стандарты должной осмотрительности для своих членов и, как правило, не распространяются на иностранные компании группы. См. часть F, главу I. ↩
- Рекомендация 18 ФАТФ и пояснительная записка к ней, требующие от финансовых групп внедрять общегрупповые программы ПОД/ФТ, включая политику обмена информацией внутри группы, применимые ко всем филиалам и дочерним компаниям с мажоритарным участием. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.