Швейцария: присоединение к SRO и лицензия управляющего портфелем по FINIG
Комбинированная дорожная карта охватывает типичный случай цугского управляющего активами, который сначала присоединяется к саморегулируемой организации (SRO), чтобы начать работу в соответствии с требованиями ПОД, а затем получает лицензию управляющего портфелем по ст. 17 FINIG с присоединением к надзорной организации (AO). Для биржи, брокера или кастодиана, которые не управляют активами клиентов на дискреционной основе, достаточно одного шага с SRO. Шаг по FINIG добавляет пруденциальный надзор и занимает значительно больше времени.1
| Этап | Содержание | Срок | Официальные сборы | Расходы на консультантов и аудит |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Меморандум о бизнес-модели, выбор SRO и AO, встреча до подачи | 2–4 недели | Нет | CHF 5000–15 000 |
| 2 | Пакет заявки в SRO (лица, бизнес-план, концепция ПОД, внутренние директивы) | 4–8 недель | Нет | CHF 10 000–30 000 |
| 3 | Проверка SRO и принятие в члены | 6–12 недель | Вступительный взнос CHF 1000–3000; ежегодный взнос CHF 2000–8000 в зависимости от размера | — |
| 4 | Пакет заявки по FINIG (организация, капитал, управление рисками, ИТ, правила поведения по FIDLEG) | 8–16 недель | Нет | CHF 40 000–100 000 |
| 5 | Предварительная проверка AO и подтверждение присоединения | 4–8 недель | Первоначальные сборы AO CHF 5000–15 000 | — |
| 6 | Проверка FINMA, вопросы, решение о лицензии | 6–12 месяцев с момента подачи полного пакета | Почасовой сбор FINMA, для управляющего портфелем обычно CHF 15 000–50 000 | CHF 10 000–30 000 на ответы |
| 7 | Первый год надзора: аудит, отчётность перед AO | Постоянно | Ежегодный сбор AO CHF 10 000–30 000; ежегодный надзорный сбор FINMA | Аудит CHF 15 000–40 000 |
Общий срок от первой встречи до получения лицензии по FINIG в обычных случаях составляет от двенадцати до двадцати месяцев. Одно лишь присоединение к SRO занимает от трёх до пяти месяцев. Главная причина задержек — документы о соответствии квалификационным требованиям (fit and proper) для членов совета директоров и владельцев квалифицированного участия, проживающих за границей. Иностранные выписки из реестров судимости и долговых реестров приходится получать неделями, к тому же их нужно апостилировать или легализовать. Учредитель, который начинает собирать эти документы уже на первой встрече, экономит два месяца.
Практическая рекомендация
Если бизнес состоит только в управлении криптопортфелями менее чем двадцати клиентов и под управлением меньше 5 млн швейцарских франков, прежде чем закладывать в бюджет лицензию по FINIG, проверьте, нужна ли она вообще. Правила de minimis в ст. 24 абз. 2 FINIG применяются к управляющим коллективными активами. Для индивидуального управления портфелем исключения de minimis нет, и это частый и дорогостоящий сюрприз. Альтернатива для совсем небольших управляющих — действовать в качестве связанного агента или консультанта клиентов лицензированного учреждения по мандатной схеме, описанной в части E, глава III.
Примечания
- FINIG, ст. 17 и ст. 22 (минимальный капитал 100 000 швейцарских франков и собственные средства не менее четверти постоянных расходов, но не более 10 млн швейцарских франков); FINMAG, ст. 43a и сл. (надзорные организации); признанные FINMA надзорные организации перечислены в части C, глава VII, а процедура описана в части E, глава XII. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.