Статья 10L: прирост от отчуждения иностранных активов с 2024 года
Статья 10L была включена в закон Законом о подоходном налоге (поправки) 2023 года (Income Tax (Amendment) Act 2023) с 1 января 2024 года как ответ Сингапура на позицию Группы по кодексу поведения (Code of Conduct Group) Европейского союза, которая отнесла освобождение от налога прироста капитала из иностранных источников в Сингапуре к вредным особенностям налоговой системы. Статья устанавливает, что прирост от продажи или иного отчуждения иностранных активов считается доходом, облагаемым по статье 10(1)(g), если он получен в Сингапуре «соответствующей компанией» (relevant entity), не имеющей в Сингапуре достаточного экономического присутствия. Прирост от отчуждения иностранных прав интеллектуальной собственности считается доходом независимо от присутствия.1
Кого это касается
Статья применяется только к компаниям, входящим в «соответствующую группу» (relevant group). Группа является соответствующей, если хотя бы одна из её компаний учреждена, зарегистрирована или создана за пределами Сингапура либо хотя бы одна компания имеет место ведения бизнеса за пределами Сингапура. Принадлежность к группе определяется консолидацией по стандартам бухгалтерского учёта. Компания является членом группы, если её активы, обязательства, доходы, расходы и денежные потоки включаются в консолидированную финансовую отчётность конечной материнской компании. Она остаётся членом группы, если они исключены только по причине размера, несущественности или потому, что компания предназначена для продажи.2 Самостоятельные компании и чисто внутренние группы находятся вне сферы действия статьи. Сингапурская Pte Ltd, принадлежащая швейцарской AG, входит в соответствующую группу. Сингапурская Pte Ltd, принадлежащая сингапурскому физическому лицу без иностранных аффилированных компаний, — нет.
Физические лица никогда не подпадают под действие статьи, поскольку статья 10L применяется к компаниям, а физические лица — резиденты в любом случае пользуются статьёй 13(7A). Статья важна для сингапурской холдинговой компании швейцарско-сингапурской группы, для сингапурской казначейской компании протокола, фонд которого находится в Цуге, и для сингапурской компании специального назначения, владеющей иностранными дочерними компаниями или иностранной недвижимостью. Она не имеет значения для сингапурского фонда, пользующегося налоговым стимулом по статье 13O или 13U, поскольку компании, пользующиеся стимулами, исключены в отношении отчуждений в рамках стимулируемой деятельности, а также для установленных финансовых учреждений.3
Что такое иностранный актив и когда прирост считается полученным
Иностранный актив — это любое движимое или недвижимое имущество, находящееся за пределами Сингапура в момент отчуждения. Статья содержит правила о местонахождении для основных классов активов: недвижимость — по месту её нахождения, акции — по месту учреждения компании, иное движимое имущество — по месту резидентства владельца, если не действуют специальные правила.4 Цифровые активы не упоминаются. По остаточному правилу токен, принадлежащий компании — резиденту Сингапура, находится в Сингапуре и, следовательно, не является иностранным активом, что для сингапурской компании полностью выводило бы прирост от токенов из-под действия статьи 10L. Такое толкование привлекательно и, вероятно, верно. Однако токен, представляющий акцию иностранной компании (токенизированная акция или токен-ценная бумага), приобретает местонахождение акции — точно так же, как токен, представляющий иностранную недвижимость, приобретает местонахождение земли. Поэтому квалификация, рассмотренная в части B, главе III, имеет по статье 10L налоговые последствия для токенизированных реальных активов.
Прирост охватывается статьёй только тогда, когда он «получен в Сингапуре» в значении статьи 10(25). Сингапурская холдинговая компания, которая продаёт свою швейцарскую дочернюю компанию и держит выручку на счёте в цюрихском банке, прирост ещё не получила. Как только выручка переведена в Сингапур, использована для погашения сингапурского долга или направлена на покупку движимого имущества, ввезённого в Сингапур, прирост считается полученным и при отсутствии присутствия облагается по ставке 17 %. Возможность управлять сроками, которую это даёт налогоплательщику, реальна, но ограничена, потому что сингапурские банки и аудиторы спросят, почему средства держатся за рубежом, и потому что критерий экономического присутствия — лучший путь.
Критерий экономического присутствия
Компания выходит из-под действия статьи 10L, если в базовом периоде, в котором происходит отчуждение, она имеет достаточное экономическое присутствие в Сингапуре. Критерий разделён на две ветви. Чисто холдинговая компания (pure equity-holding entity) — это компания, единственная функция которой состоит во владении акциями, а доход составляют дивиденды и прирост от отчуждения. Она отвечает критерию, если подаёт декларации и отчётность, если её операции управляются и осуществляются в Сингапуре (силами собственных сотрудников или стороннего поставщика услуг) и если она располагает в Сингапуре достаточными кадровыми ресурсами и помещениями. Адрес зарегистрированного офиса сам по себе помещением не является. Директора — резиденты Сингапура, не являющиеся номинальными, учитываются как кадровые ресурсы.5 Любая иная компания должна управлять своими операциями и осуществлять их в Сингапуре и оценивается по числу и квалификации своих штатных сотрудников, по размеру своих расходов на предпринимательскую деятельность в Сингапуре и по тому, принимаются ли ключевые деловые решения в Сингапуре. Количественные пороги не установлены.
Сингапурская холдинговая компания, которая также кредитует связанные компании, не является чисто холдинговой и подпадает под более строгую ветвь критерия. Это застаёт врасплох многие казначейские компании протоколов, которые держат токены и одновременно финансируют аффилированные компании. Путь через стороннего поставщика услуг полезен для семейных холдинговых структур: фирма корпоративных услуг, ведущая администрирование компании в Сингапуре, может обеспечить «операции» и помещения при условии, что директора принимают решения в Сингапуре и там же они оформляются протоколом.
Пример
Фонд в Цуге контролирует сингапурскую Pte Ltd, которой принадлежат акции операционной компании на Каймановых островах и портфель токенов. В 2026 году сингапурская компания продаёт акции каймановой компании за 12 млн долларов США и переводит 4 млн долларов США в Сингапур для выплаты зарплаты персоналу. Сингапурская компания входит в соответствующую группу (иностранная материнская компания). Акции каймановой компании являются иностранным активом (компания учреждена за пределами Сингапура). Прирост частично получен в Сингапуре. Предположим, что у компании один директор-резидент, который одновременно является директором шести других компаний, компания использует адрес корпоративного секретаря и не имеет сотрудников. Тогда она не проходит критерий присутствия, и переведённая часть прироста является доходом, облагаемым по ставке 17 %. Если у компании двое сотрудников в Сингапуре, она арендует офис и оформляет там протоколами свои инвестиционные решения, критерий пройден и налог не возникает. Стоимость присутствия составляет лишь долю от суммы налога.
Взаимодействие с фондовыми стимулами и предварительными налоговыми заключениями
Фонды, одобренные по статьям 13D, 13O или 13U, исключены из сферы действия статьи 10L в отношении отчуждений, совершаемых в ходе стимулируемой деятельности, что сохраняет стимул. Фонд, утративший статус получателя стимула на год, например потому, что его активы под управлением опустились ниже требуемого минимума (см. главу IV этой части), вместе с ним утрачивает и исключение. Если в фондовой структуре есть сингапурская фидерная или холдинговая компания, не пользующаяся стимулом, её следует проверить отдельно.
IRAS выдаёт предварительные налоговые заключения (advance rulings) о применении статьи 10L. Первые два года практики показали, что управление применяет критерий присутствия с тем же прагматизмом, что и признаки торговой деятельности. Заключение стоит сбора и требует нескольких недель, и его стоит получить до крупного отчуждения.6
Примечания
- Income Tax Act 1947, статья 10L (прирост от продажи или отчуждения иностранных активов), включённая Income Tax (Amendment) Act 2023 с 1 января 2024 года. См. также IRAS, e-Tax Guide Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets, впервые опубликован в декабре 2023 года. ↩
- Income Tax Act 1947, статья 10L(1) и (2) (определения «entity», «group» и «relevant group»); DLA Piper, Section 10L: Singapore tax treatment of foreign-sourced capital gains, информационное письмо для клиентов от 14 декабря 2023 года, подтверждающее критерий группы, основанный на консолидации. ↩
- Income Tax Act 1947, статья 10L(10) и связанные с ней исключения для установленных финансовых учреждений и компаний, доход которых освобождён от налога или облагается по льготной ставке на основании определённых положений о стимулах. ↩
- Income Tax Act 1947, статья 10L(14)–(15) (правила о местонахождении для определения того, находится ли имущество за пределами Сингапура). ↩
- Income Tax Act 1947, статья 10L(6)–(8) (требование экономического присутствия для чисто холдинговых и иных компаний); IRAS, e-Tax Guide Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets, раздел о требовании экономического присутствия. ↩
- Income Tax Act 1947, статья 108 и Седьмое приложение (предварительные налоговые заключения); IRAS, Advance Ruling System for Income Tax, сбор и процедура. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.